Определение от 17 марта 2026 г. по делу № А40-156101/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-14138


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 марта 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» на решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. по делу № А40-156101/2024,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» (далее – ООО «ГЛОБУС-МН», общество, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительной сделки по передаче ФИО2 от лица общества сыну ФИО1 24/100 долей в объекте недвижимости, оформленной договором от 19 марта 2024 г. о расчетах в связи с выходом участника из ООО «ГЛОБУС-МН»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г. (с учетом дополнительного решения суд от 3 марта 2025 г.), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «ГЛОБУС-МН», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу, исходя из следующего.

Судами при рассмотрении дела установлено, что участниками общества ранее являлись ФИО3 (55%), ФИО4 (35%), ФИО5 (10%, вышел из состава участников в сентябре 2023 г.). Общество осуществляет единственный вид деятельности – сдача в аренду принадлежащего ему помещения.

ФИО4 6 марта 2024 г. заявила о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

Между ФИО4 и ФИО1, являющимся сыном генерального директора ФИО2, 18 марта 2024 г. заключен договор уступки права требования действительной стоимости доли участника в размере 24% долей в уставном капитале общества либо получения имущества такой же стоимости.

ФИО2 19 марта 2024 г. заключил от имени общества, как его генеральный директор, договор о расчетах и передал своему сыну ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли (24%) 24/100 долей в объекте недвижимости, принадлежащем обществу, указав в договоре кадастровую стоимость всех помещений в размере 62 202 046, 09 руб.

При этом 16 марта 2024 г. единственным участником общества ФИО3 принято решение об освобождении ФИО2 от должности генерального директора и назначении с 17 марта 2024 г. на должность генерального директора ФИО3

ФИО1 обратился в Савеловский районный суд города Москвы с иском о принудительной регистрации права собственности на 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости. Решением от 9 июля 2025 г., обжалованным в суд апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

15.04.2024 общество из материалов дела узнало об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости.

Общество, обращаясь с требованиями по настоящему делу, ссылается на то, что об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости оно узнало лишь при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, при этом оспариваемая сделка нарушает положения действующего законодательства и является недействительной.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 10, 15, 94, 166-168, 174, 183, 320, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 14, 23, 26, 40, 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 4 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», учли разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

При этом суды исходили из того, что истец не доказал причинение ущерба обществу в результате заключения и реализации договора о расчетах, при этом выплата доли в натуре произведена по предложению самого общества при наличии у него выбора способа расчета с вышедшим участником либо в виде денежной выплаты, либо с согласия участника общества выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Суды отклонили довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью в ущерб интересам общества и в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа у ФИО2

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ООО «ГЛОБУС-МН» указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что договор о расчетах является сделкой с заинтересованностью, которая в соответствии с положениями статьи 174 ГК РФ признается недействительной, поскольку совершена действующим от имени юридического лица органом юридического лица в отсутствие полномочий без согласования с другим участником и в ущерб интересам общества, при этом стоимость доли определена из кадастровой стоимости помещения, без учета иных активов и пассивов общества.

Учитывая изложенное, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «ГЛОБУС-МН» доводы о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 АПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 20 апреля 2026 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова