Определение от 23 декабря 2025 г. по делу № А40-111538/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС24-18641(2)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-111538/2021

Резолютивная часть определения объявлена 22 декабря 2025 г. Полный текст определения изготовлен 24 декабря 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Букиной И.А., Самуйлова С.В., –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форт Констракшн» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г. по делу № А40-111538/2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Форт Констракшн» – ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 26 ноября 2025 № 26/11);

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (по доверенности от 11 апреля 2024 г.);

общества с ограниченной ответственностью «МРИЯ.ПРО» – ФИО6 (по доверенности от 20 февраля 2025 г. № 51/4/2025), ФИО7 (по доверенности от 20 февраля 2025 г. № 51/7/2025);

общества с ограниченной ответственностью «ФЕРОНОВА» – ФИО8 (по доверенности от 5 марта 2025 г.), ФИО9 (по доверенности от 5 марта 2025 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., а также объяснения представителей должника, ответчика и кредиторов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Форт Констракшн» (далее – общество «Форт Констракшн», должник) ФИО10 (далее – ФИО10) 25 марта 2024 г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника – банковских операций по перечислению со счетов должника денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – предприниматель, ответчик) в общей сумме 10 766 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г., в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) 8 сентября 2025 г. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г., в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и направить обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на использование должником словесного изображения товарного знака до регистрации исключительного права на него за ответчиком, на недоказанность внесения ответчиком вклада в создание и повышение ценности товарного знака, на заключение должником лицензионного договора с близко аффилированным лицом (отцом генерального директора и учредителя должника), возражает против отказа судов в применении статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на ошибочность применения судами пункта 2 статьи 614 Закона о банкротстве к платежам, совершенным менее чем за шесть месяцев до подачи заявления о банкротстве должника, поскольку сделки, совершенные ответчиком, заведомо располагавшим информацией о недостаточности имущества должника и согласившимся принять исполнение без учета принципов очередности и

пропорциональности, не могут быть отнесены к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24 ноября 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба конкурсного управляющего с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представитель общества «Форт Констракшн» в судебном заседании подтвердил доводы кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты просили оставить без изменения как законные и обоснованные.

Общество с ограниченной ответственностью «МРИЯ.ПРО» и общество с ограниченной ответственностью «ФЕРОНОВА» в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, просили ее удовлетворить.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлениях представителей должника, кредиторов и ответчика, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что определение от 29 ноября 2024 г., постановление от 31 марта 2025 г. и постановление от 7 июля 2025 г. подлежат отмене в части платежей от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб. по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов обособленного спора, 22 апреля 2019 г. между обществом «Форт Констракшн» (лицензиат) в лице генерального директора ФИО11 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (лицензиат), подписан лицензионный договор № 22/л-О, в соответствии с которым ответчик обязался уступить (передать) должнику принадлежащее ему исключительное право на товарный знак FORT PROJECT с датой приоритета 15 апреля 2019 г., зарегистрированный 6 декабря 2019 г., а должник в согласованные договором сроки обязался перечислить ответчику вознаграждение в общей сумме 10 766 000 руб.

Согласно представленного ответчиком в материалы дела заключения специалиста рыночная стоимость уступаемого исключительного права на товарный знак по состоянию на 22 апреля 2019 г. составляла 10 810 000 руб.

При этом судами установлено, что индивидуальный предприниматель ФИО4 является отцом генерального директора и учредителя общества «Форт Констракшн» ФИО11 и может быть признан заинтересованным по отношению к должнику лицом. Судами также установлено, что изображение товарного знака FORT PROJECT было создано до момента регистрации общества «Форт Констракшн» в

качестве юридического лица, а словесное обозначение FORT PROJECT использовалось им в качестве коммерческого обозначения в СМИ, на выставках, конференциях, на сайте компании как до регистрации исключительного права на товарный знак за предпринимателем, так и после регистрации.

Во исполнение указанного договора с банковского счета общества «Форт Констракшн» в адрес предпринимателя осуществлены платежи: 5 августа 2019 г. на сумму 966 000 руб., 12 августа 2019 г. – на сумму 420 000 руб., 26 ноября 2019 г. – на сумму 420 000 руб., 19 декабря 2019 г. – на сумму 1 680 000 руб., 5 августа 2020 г. – на сумму 2 520 000 руб., 13 января 2021 г. – на сумму 1 260 000 руб., 13 января 2021 г. – на сумму 1 500 000 руб. и 21 января 2021 г. – на сумму 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 1 июня 2021 г. по делу № А40-111538/2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании общества «Форт Констракшн» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2022 г. в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2023 г. общество «Форт Констракшн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10 Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2025 г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

25 марта 2024 г. конкурсный управляющий должника ФИО10, ссылаясь на статьи 10, 168 и 170 ГК РФ, статьи 612 и 613 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника – вышеназванных банковских операций по перечислению со счетов должника денежных средств предпринимателю в общей сумме 10 766 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в общей сумме 10 766 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды руководствовались статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, статьями 612 и 613 Закона о банкротстве, и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не установили оснований для применения статей 10, 168 и 170 ГК РФ, придя к выводу о реальном характере отношений сторон и недоказанности конкурсным управляющим отсутствия у обеих сторон оспариваемых сделок намерения создать правовые последствия, соответствующие содержанию их волеизъявления

Кроме того, в части требования о признании недействительными платежей от 5 августа 2019 г. на сумму 966 000 руб., от 12 августа 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 26 ноября 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 19 декабря 2019 г. на сумму 1 680 000 руб. и от 5 августа 2020 г. на сумму 2 520 000 руб. суды пришли к выводу о том, что, исходя из анализа включенной в реестр

требований кредиторов задолженности должника, последний начал отвечать признакам неплатежеспособности в конце 2020 г. – начале 2021 г., в связи с чем в действиях должника отсутствовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве).

К платежам от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб., как совершенным с предпочтением перед другими кредиторами менее чем за 6 месяцев до подачи заявления о банкротстве должника (статья 613 Закона о банкротстве), суды, установив, что их общая сумма (4 760 000 руб.) не превышает одного процента стоимости активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, применили пункт 2 статьи 614 Закона о банкротстве, признав их совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Между тем, судебная коллегия полагает, что судами нижестоящих инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 613 Закона о банкротстве сделка в отношении отдельного кредитора или иного лица, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, и она привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В то же время, согласно пункту 2 статьи 614 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 613 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Судебная коллегия считает, что с учетом установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, к платежам от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб. подлежала применению норма пункта 3 статьи 613 Закона о банкротстве.

Во-первых, перечисленные платежи совершены должником в течение шести месяцев до вынесения Арбитражного суда города Москвы определения от 1 июня 2021 г. о принятии заявления о признании общества «Форт Констракшн» несостоятельным (банкротом).

Во-вторых, на момент совершения перечисленных платежей у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность.

В-третьих, предприниматель ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является отцом генерального директора и учредителя общества «Форт Констракшн» ФИО11

В-четвертых, ответчиком не была опровергнута презумпция заведомой осведомленности заинтересованного лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Следовательно, предприниматель ФИО4, согласившийся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным участником соответствующих сделок, которые, в свою очередь, не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На недопустимость отнесения сделок, совершенных при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть об осведомленности такого контрагента о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника неоднократно указывала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении соответствующих обособленных споров (см., в частности, определения от 25 января 2016 г. № 310-ЭС15-12396, от 12 февраля 2018 г. № 305-ЭС17-11710(3)).

Таким образом, у судов не было оснований для отказа удовлетворении иска в части признания платежей от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб. недействительными и применения последствий их недействительности в виде взыскания с предпринимателя ФИО4 в пользу общества «Форт Констракшн» 4 760 000 руб.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции было допущено существенное нарушение законодательства о банкротстве, а судом округа эти нарушения не были исправлены, обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, а требование конкурсного управляющего в этой части – подлежит удовлетворению.

В то же время, Судебная коллегия отклоняет возражения конкурсного управляющего, относящиеся к неприменению судами статей 10, 168 и 170 ГК РФ, поскольку квалификация спорных сделок, как совершенных исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо как совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, невозможна без оценки судами конкретных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств (статья 71 АПК РФ), которая была ими в пределах своей компетенции дана при

разрешении настоящего обособленного спора, и пересмотр которой не составляет оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

По тем же мотивам Судебная коллегия отклоняет и доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к сделкам должника, совершенным в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве. С учетом вывода судов о том, что объективное банкротство должника наступило в конце 2020 г. – начале 2021 г., перечисление должником в период с августа 2019 г. по август 2020 г. денежных средств ответчику не может предполагаться совершенным в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, тогда как иное конкурсным управляющим, оспаривающим эти сделки, не доказано.

Следовательно, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению в силе в части отказа в признании недействительными платежей от 5 августа 2019 г. на сумму 966 000 руб., от 12 августа 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 26 ноября 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 19 декабря 2019 г. на сумму 1 680 000 руб. и от 5 августа 2020 г. на сумму 2 520 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291.13 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г. по делу № А40-111538/2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г. по тому же делу отменить в части платежей от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб.

Признать банковские операции по перечислению названных платежей недействительными, применить последствия их недействительности – взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт Констракшн» 4 760 000 руб.

Поручить Арбитражному суду города Москвы выдать исполнительный лист.

Председательствующий судья О.Ю. Шилохвост

Судья И.А. Букина

Судья С.В. Самуйлов