Определение от 17 марта 2026 г. по делу № А40-242109/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС25-12707

Дело № А40-242109/2022
г. Москва
18 марта 2026 г.
резолютивная часть определения объявлена 12 марта 2026 г.

полный текст определения изготовлен 18 марта 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2025 г. по делу № А40-242109/2022.

В заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 2 марта 2026 г.);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гарант» – ФИО3 (по доверенности от 1 февраля 2026 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя предпринимателя ФИО1, поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гарант», просившего в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – общество) его конкурсный управляющий обратился в суд с

заявлением о признании недействительной расчетной операции по перечислению обществом 12 октября 2022 г. индивидуальному предпринимателю ФИО1 1 500 000 рублей и о применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2025 г. заявление удовлетворено, оспариваемый платеж признан недействительным, с ФИО1 в конкурсную массу общества взыскано 1 500 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 1 сентября 2025 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит указанные определение и постановления судов отменить.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами.

В ходе осуществления этой деятельности общество (покупатель) и предприниматель ФИО1 (поставщик) 1 сентября 2022 г. заключили рамочный договор поставки № 15819/22, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заявкам покупателя, подтверждаемым поставщиком путем выставления счетов на оплату, товар, ассортимент и количество которого определяются в счетах и товарных накладных, а покупатель – принимать и оплачивать товар.

Договором предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью до его передачи продавцом (предварительная оплата), если иное не установлено условиями конкретной поставки.

Общество 12 октября 2022 г. перечислило 1 500 000 рублей на счет ФИО1, указав в назначении платежа: «оплата по договору от 1 сентября 2022 г. № 15819/22 (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)».

В тот же день общество получило товар (валики, кисти малярные, краскопульты, круги шлифовальные, грунт, краски и т.п.) по товарным накладным.

Производство по делу о банкротстве общества возбуждено 11 ноября 2022 г., процедура наблюдения введена 10 мая 2023 г., конкурсное производство открыто 20 ноября 2023 г.

Конкурсный управляющий обществом обратился в суд с заявлением о признании платежа в пользу предпринимателя недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по иску, предприниматель ФИО1 пояснила, что она вместе с мужем, также являющимся индивидуальным предпринимателем, ведет бизнес в сфере оптово-розничной реализации строительных материалов. Она представила документы (в том числе, товарные чеки), подтверждающие факт приобретения ею отгруженного обществу товара у третьего лица.

ФИО1 полагала, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Оплата товаров происходила в день их поставки, что соответствует условиям рамочного договора от 1 сентября 2022 г. Общество получило равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, конкретизирующего рамочный и касающегося поставки от 12 октября 2022 г. Предприниматель настаивала на необходимости применения к оспариваемому платежу пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суды констатировали отсутствие в деле доказательств аффилированности поставщика и покупателя, установили, что отношения по поставке являлись реальными. В рамках этих отношений общество как управляющая компания, действительно, приобрело у ФИО1 инструменты и расходные материалы для осуществления текущего ремонта многоквартирных домов, получив равноценное встречное исполнение, а значит, перечисление денежных средств не было направлено на причинение вреда кредиторам общества.

Признавая платеж недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что он осуществлен менее чем за месяц до дня возбуждения дела о банкротстве общества, в результате его совершения обязательство перед ФИО1 по оплате товара удовлетворено преимущественно по отношению к обязательствам иных кредиторов, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Невозможность оспаривания такой сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без

исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения). В таком случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности. При этом положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются, только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения. Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.

Применительно к настоящему спору стороны договора согласовали, что поставка производится на условии полной предварительной оплаты. После получения от общества установленной соглашением цены товара предприниматель ФИО1 в тот же день осуществила его поставку.

Таким образом, общество получило равноценное встречное исполнение от предпринимателя сразу после перечисления денежных средств, что исключает оспаривание расчетной операции по признаку предпочтительности.

Какие-либо обстоятельства, позволяющие квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для признания платежа недействительным не имелось.

Изложенные в отзыве на жалобу доводы конкурсного управляющего о неподписании рамочного договора генеральным директором общества, не имеют правого значения, поскольку договор в любом случае был одобрен (в частности, путем внесения покупателем безналичной предварительной оплаты по этому договору, принятия им исполнения от поставщика) (абзац второй пункта 1 статьи 182, пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Более того, и в отсутствие рамочного договора сам факт получения товара после его предварительной оплаты не позволяет квалифицировать расчетную операцию как преференциальную сделку.

Иные возражения управляющего (о совершении сделки предпринимателем ФИО1 за пределами кодов основного вида экономической деятельности и дополнительных видов экономической деятельности, отраженных ею в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, об указании в назначении платежа не только реквизитов рамочного договора поставки, но и цели приобретения товара (в скобках), о

том, что закупка являлась разовой и др.) недостаточны для признания платежа недействительным.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов предпринимателя ФИО1, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2025 г. по делу № А40-242109/2022 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова

судья И.В. Разумов

судья С.В. Самуйлов