Определение от 22 марта 2016 г. по делу № А21-1754/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС16-948


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 22 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Калининградская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015 по делу № А21-1754/2014 Арбитражного суда Калининградской области по иску гражданина ФИО2 (Москва, далее – ФИО2, истец) к ФИО3 (Калининградская область, далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО4 (Калининградская область), общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (Калининградская область, далее – общество), о признании недействительными договоров, о переводе прав и обязанностей покупателя на доли по оспариваемым договорам (с учетом объединения дел № А21-1754/2014 и № А21-5105/2014 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015, решение суда первой инстанции от 12.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.03.2015 отменены, исковые требования

удовлетворены. Признаны недействительными договор от 06.11.2013 дарения 3,5% доли в уставном капитале общества и последующий договор от 07.03.2014 купли-продажи 29,8% доли в уставном капитале общества, заключенные между Косаревым Л.Ф. и Котовской К.В. На Ростова И.В. переведены права и обязанности покупателя 33,3% доли Косарева Л.Ф. в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и принимая решение по существу спора о признании недействительными договора дарения 3,5% доли и последующего договора купли-продажи 29,8% доли в уставном капитале общества, исходил из установленных судами фактических обстоятельств дела, подтверждающих притворность сделки. Руководствуясь пунктами 2, 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 9.1 и 9.3 устава общества, учитывая незначительный процент подаренной части доли при отсутствии родства между дарителем и одаряемым, а также короткий промежуток времени между заключением обоих договоров, указал на недействительность данной сделки как притворной, направленной на прикрытие действительной воли сторон по возмездному отчуждению долей в обществе, что привело к нарушению преимущественного права участника на их приобретение. Такая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение доли нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя доли по сделке, совершенной с третьим лицом. В рассматриваемом случае, суд кассационной инстанции признал, что

нарушенные преимущественные права Ростова И.В. на приобретение спорных долей подлежат защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Учитывая данные обстоятельства довод заявителя о неправильном применении законодательства, в том числе, Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова