Определение от 18 июля 2016 г. по делу № А79-8926/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС16-7473


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Чувашская Республика – Чувашия, заявитель) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.08.2015 (с учетом дополнительного решения от 10.09.2015) по делу № А79-8926/2013, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 23.03.2016 по тому же делу по иску гражданина ФИО1 (далее – ФИО1) к членам Совета директоров открытого акционерного общества «Трест-5» ФИО2 (Чувашская Республика – Чувашия, далее – ФИО2), ФИО3 (Чувашская Республика – Чувашия, далее – ФИО3) и единоличному исполнительному органу открытого акционерного общества «Траст-5» ФИО4 (Чувашская Республика – Чувашия, далее – ФИО4), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Трест-5» (Чувашская Республика – Чувашия, далее – общество «Трест-5»), членов Совета директоров общества «Трест-5» ФИО5 (Чувашская Республика – Чувашия), ФИО6 (Чувашская Республика – Чувашия) и акционера общества «Трест-5» ФИО7 (Чувашская Республика – Чувашия), общества с ограниченной ответственностью «МаксиДом» (Чувашская Республика – Чувашия, далее – общество «МаксиДом»), общества с ограниченной ответственностью «Энератик» (Чувашская Республика – Чувашия, далее – общество «Энератик»), о взыскании в солидарном порядке 11 072 886 рублей убытков (с учетом

заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А79-9402/2013 и А79-8926/2013 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.08.2015, дополнительным решением от 10.09.2015 иск удовлетворен в части взыскания с единоличного исполнительного органа общества «Траст-5» ФИО4 в пользу общества «Траст-5» 11 072 886 рублей убытков; в иске к членам Совета директоров общества «Траст-5» ФИО2, ФИО3 отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.03.2016, решение от 25.08.2015 и дополнительное решение от 10.09.2015 отменены, принят отказ ФИО1 от иска к членам Совета директоров общества «Траст-5» ФИО2, ФИО3, производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении иска к единоличному исполнительному органу общества «Траст-5» ФИО4 отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в иске, ссылаясь на наличие существенных нарушений названными судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, обществом «Трест-5» (продавец) с обществом «Энератик» (покупатель) 17.11.2010 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «МаксиДом», одобренный в установленном законом порядке (протокол заседания Совета директоров общества от 15.11.2010).

Полагая, что 100% доли в уставном капитале общества «МаксиДом» проданы обществом «Траст-5» по заниженной цене, ФИО1, являющийся

акционером общества «Траст-5», обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о взыскании с генерального директора этого общества Кузьмина А.В. убытков, причиненных обществу «Траст-5» и его акционеру (истцу). Сумма убытков определена истцом как разница между рыночной стоимостью 100% доли в уставном капитале общества «МаксиДом» и стоимостью неучтенных затрат в объект незавершенного строительства.

В процессе рассмотрения настоящего дела установлено, что истец ранее обращался в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным решения Совета директоров общества «Траст-5» об одобрении сделки купли-продажи 100% доли в обществе «Макси Дом», оформленного протоколом от 15.11.2010, о признании недействительной сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Макси Дом» и о применении последствий ее недействительности, и вступившими в законную силу судебными актами по делам № А79-225/2013, № А79- 12716/2012 истцу было отказано в удовлетворении иска.

Признавая исковые требования о взыскании убытков, связанных с совершением сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Макси Дом» неподлежащими удовлетворению, суд апелляционной инстанции в совокупности и взаимосвязи, и в соответствии с нормами статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих причинение ФИО4 убытков обществу «Траст-5» и совершения им неправомерных действий в качестве генерального директора этого общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав вопрос добросовестности генерального директора общества «Траст-5» применительно к обстоятельствам настоящего спора, в отношении которого сформирована судебная практика, установив факты того, что информация о сделке была раскрыта, путем опубликования обществом «Траст-5» годового отчета в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, в котором в полном объеме отражена информация о сделке и распоряжении долей в уставном капитале общества «МаксиДом», информация о совершении сделки с заинтересованностью членов Совета директоров от акционеров общества «Траст-5» не скрывалась, сделка с заинтересованностью членов Совета директоров одобрена большинством незаинтересованных членов Совета директоров этого общества, пришел к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для привлечения ФИО4 к ответственности. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие надлежащих доказательств реальной возможности продажи генеральным директором предмета сделки купли-продажи по определенной экспертом цене.

Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, проверка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова