Определение от 12 ноября 2024 г. по делу № А19-12213/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС24-19866


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва13 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 августа 2024 г. по делу № А19-12213/2022 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Абсолют-Ком» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АльфаСиб-Про» и взыскании 4 336 493 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2023 г. в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 августа 2024 г., решение от 15 августа 2023 г. отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и наличием непогашенной задолженности, а также на недобросовестное поведение истца.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 1 декабря 2017 г. с расчетного счета ООО «Абсолют-Ком» платежным поручением № 717971 в адрес ООО «АльфаСиб- Про» осуществлен перевод 3 518 842 руб. 75 коп. с назначением платежа: «оплата по договору от 20 сентября 2017 г., без НДС».

Однако договор между сторонами заключен не был. При этом в ответ на устные обращения в адрес руководителя ООО «АльфаСиб-Про» было получено обещание произвести возврат денежных средств, чего сделано не было.

В рамках дела № А19-20217/2019 по иску публичное акционерное общество «Сбербанк России» к ООО «АльфаСиб-Про», ООО «Мегаполис», ФИО1 о расторжении кредитного договора, взыскании 2 026 451 руб. 58 коп. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество производство по делу прекращено в связи с погашением задолженности. Из отзыва ООО «АльфаСиб-Про», подписанного ФИО1, следует, что задолженность была погашена 7 октября 2019 г. путем перечисления ООО «АльфаСиб-Про» денежных средств.

При этом ООО «АльфаСиб-Про» не были осуществлены расчеты с ООО «Абсолют-Ком».

ФИО1 19 декабря 2019 г. как единственным участником и директором ООО «АльфаСиб-Про» принято решение о ликвидации юридического лица, которое было им же отменено в добровольном порядке (16 марта 2020 г.).

Переговоры о возврате долга велись сторонами продолжительное время вплоть до принятия Арбитражным судом Иркутской области 20 мая 2021 г. решения по делу № А19-21451/2020 о взыскании с ООО «АльфаСиб-Про» в пользу ООО «Абсолют-Ком» 4 336 493 руб. 48 коп.

Также 19 июня 2020 г. единственный участник ООО «АльфаСиб-Про» ФИО1 решил принять в состав участников общества ФИО2, зарегистрированного по месту жительства в г. Вологде.

ФИО1 1 июля 2020 г. заявил о выходе из состава участников ООО «АльфаСиб-Про»; 2 июля 2020 г. ФИО2, обладающий 20% доли в

уставном капитале ООО «АльфаСиб-Про» принял решение о передаче доли ФИО1 на баланс общества.

Единственным участником и генеральным директором ООО «АльфаСиб- Про» в период с 18 июня 2020 г. по 24 сентября 2021 г. (дата исключения общества из ЕГРЮЛ) являлся ФИО2

ФИО1 27 октября 2020 г. обратился в Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области с заявлением о том, что ООО «АльфаСиб-Про» не находится по адресу принадлежащей ФИО1 квартиры: <...> и необходимости внесения соответствующих сведений в реестр.

В связи с неисполнением ООО «АльфаСиб-Про» обязанности по сообщению достоверных сведений об адресе юридического лица 2 декабря 2020 г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности сведений об адресе ООО «АльфаСиб-Про».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области 24 ноября 2020 г. у ФИО2 были взяты объяснения, согласно которым он является безработным, постоянно проживает в г. Вологде, имеет в качестве источника дохода случайные заработки, профессиональные навыки в сфере руководства организациями отсутствуют, отношения к ООО «АльфаСиб-Про» не имеет, руководителем или учредителем организации не является, документов о государственной регистрации изменения сведений не подписывал, с участниками юридического лица не знаком.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО «АльфаСиб-Про», в отношении которых внесена запись о недостоверности в течение более чем шести месяцев (о ненахождении общества по юридическому адресу), 7 июня 2021 г. регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении общества из реестра.

ООО «АльфаСиб-Про» 24 сентября 2021 г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на наличие у ООО «АльфаСиб-Про» задолженности и недобросовестное поведение контролирующих лиц, направленное на уклонение от исполнения обществом обязательств, ООО «Абсолют-Ком» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, признав подтвержденной недобросовестность в действиях ответчиков.

Апелляционный суд исходил из того, что получение ООО «АльфаСиб-Про» в отсутствие встречного представления денежных средств от ООО «Абсолют- Ком» имело место в период руководства обществом ФИО1, при этом их возврат осуществлен не был; в бухгалтерских балансах ООО «АльфаСиб-Про» за 2018 и 2019 годы кредиторская задолженность перед истцом отражена не была, в акте приема-передачи при смене руководителя общества с ФИО1 на ФИО2 кредиторская задолженность также не указана.

Осуществляя расчеты с иными кредиторами, ФИО1 уклонился от погашения задолженности ООО «Абсолют-Ком».

Процедура добровольной ликвидации ООО «АльфаСиб-Про» была отменена ФИО1 в 2020 году без надлежащего обоснования, без фактического продолжения обществом хозяйственной деятельности и без принятия мер к осуществлению расчетов с истцом.

Вместо инициирования процедур ликвидации или банкротства, прекратившее деятельность ООО «АльфаСиб-Про» в 2020 году было переоформлено ФИО1 на ФИО2, указавшего в объяснениях регистрирующему органу на отсутствие его отношения к юридическому лицу.

Мотивированное обоснование переоформления ООО «АльфаСиб-Про» на ФИО2, проживающего в г. Вологде, связанных с этим обстоятельств, переписка с указанным лицом ФИО1 не представлена.

После переоформления общества на ФИО2 ФИО1 путем подачи соответствующего заявления принял меры к внесению регистрирующим органом записи о недостоверности юридического адреса, что послужило основанием для исключения ООО «АльфаСиб-Про» из ЕГРЮЛ без осуществления расчетов с истцом.

Апелляционный суд констатировал непринятие ответчиками каких-либо мер к погашению задолженности перед истцом; документы о раскрытии финансово-хозяйственной деятельности ООО «АльфаСиб-Про» ответчиками не представлены.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса ответчики в силу действующего правового регулирования были солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АльфаСиб-Про», принимая наличие у ФИО2 признаков номинального руководителя.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова