Определение от 25 августа 2020 г. по делу № А40-58574/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС20-11300


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25 августа 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР ПЛЮС» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 по делу № А40-58574/2018 Арбитражного суда города Москвы

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромВижн» (Москва, далее – истец, общество «ПромВижн») к обществу с ограниченной ответственностью «ФАКТОР ПЛЮС» (далее – ответчик, общество «ФАКТОР ПЛЮС») о взыскании 134 550 446 рублей убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций акционерного общества «МЭЛ», 18 233 428 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неоплаченную сумму основного долга с 20.12.2019 по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, установленный на дату фактической оплаты,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «МЭЛ» (Москва, далее – третье лицо, общество «МЭЛ»)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 решение суда первой инстанции от 19.12.2019 отменено в части взыскания 18 233 428 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и в части даты начала исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами (20.12.2019); в этой части в иске отказано; с общества «ФАКТОР ПЛЮС» в пользу общества «ПромВижн» взыскано

134 550 446 рублей убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга с момента вступления в законную силу судебного акта по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2020 в части отказа во взыскании 18 233 428 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и в части даты начала исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами (20.12.2019) отменено. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2020 оставлено без изменения и решение суда первой инстанции от 19.12.2019 оставлено в силе в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исковые требования в рассматриваемом деле основаны на норме пункта 6 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что в результате несоответствия обязательного предложения о приобретении акций общества «МЭЛ» требованиям закона истцу причинены убытки, составляющие разницу между ценой выкупа и рыночной ценой акций.

Руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, 84.2, 84.3 Закона № 208-ФЗ, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе заключение судебной экспертизы рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в составе 100-процентного пакета акций общества «МЭЛ» по состоянию на 30.06.2017, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, исходя из рыночной стоимости одной акции в размере 2 341 рубль 36 копеек,

пришел к выводу о несоответствии обязательного предложения ответчика требованиям Закона № 208-ФЗ в части установления цены акции в размере 801 рубль (за одну акцию), повлекшее причинение истцу убытков в виде разницы между ценой выкупа и рыночной ценой акций. При таких обстоятельствах суд удовлетворил заявленные требования в размере 134 550 446 рублей. При этом указанные выводы арбитражных судов соответствуют действующему законодательству и судебной практике по данной категории споров, и доводами кассационной жалобы не опровергнуты. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

В силу части 2 статьи 291.14 Кодекса, кассационная жалоба проверена в пределах доводов, изложенных в ней, в части удовлетворения требования о взыскании убытков.

Доводов о несогласии с судебными актами в части удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Соответственно, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ФАКТОР ПЛЮС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова