Определение от 24 июня 2024 г. по делу № А40-54756/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-12598


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 24.06.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Энергия- Стройсервис» о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2024 по делу № А40-54756/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-Стройсервис» (далее – Общество) о взыскании 16 500 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора определением от 02.11.2022 назначена судебная оценочная экспертиза.

ФИО1 уточнены требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); истец просил взыскать 10 935 750 рублей действительной стоимости доли с учетом выводов судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что с учетом положений статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае раздела имущества участники Общества вправе дать согласие на вступление в их состав супруги, а обязанность выплаты действительной стоимости доли обусловлена отказам в даче такого согласия.

По мнению Общества, при назначении экспертизы судом был допущен ряд процессуальных нарушений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Нагатинского районного суда города Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018 о разделе совместно нажитого с ФИО2 имущества за ФИО1 признано право на 25% долей уставного капитала Общества.

Полагая, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящими иском.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ФИО2 и ФИО1 обращались в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о признании незаконными действий по приобретению 25% долей уставного капитала, принадлежащих ФИО2 (дело № А40-5810/2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019 в удовлетворении требований отказано, при этом был признан несостоятельным довод истцов о том, что уменьшение размера доли

ФИО2 в уставном капитале произошло в результате решения, принятого Обществом, так как изменение соотношения долей участников произошло в результате частичного удовлетворения Нагатинским районным судом города Москвы требований супругов М-вых; Общество своим решением об уменьшении доли ФИО2 и признании за самим юридическим лицом принадлежности 25% долей фактически согласилось с решением Нагатинского районного суда города Москвы от 16.01.2018 по делу № 02-0024/2018.

Впоследствии решением годового общего собрания Общества от 25.04.2019, в связи с установленным в Уставе запретом на переход долей хозяйствующего субъекта к третьим лицам, было определено выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 262 750 рублей.

Ссылаясь на занижение размера действительной стоимости доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А40-5810/2019, А40-54756/2021, 02-0024/2018, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворил требования, констатировав, что у Общества в связи с разделом имущества супругов и наличием в Уставе положений, устанавливающих запрет на переход долей хозяйствующего субъекта к третьим лицам, возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, которая не была исполнена надлежащим образом.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд указал, что право на вхождение в состав участников Общества возникло у истца 16.03.2018 на основании вступившего в законную силу решения Нагатинского районного суда города Москвы от 16.01.2018.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергия-Стройсервис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова