Определение от 25 февраля 2019 г. по делу № А71-11262/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС18-25937



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Информпечать» в лице акционера ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018 (судья Торжкова Н.Н.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Григорьева Н.П., Суслова О.В., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018 (судьи Оденцова Ю.А., Артемьева Н.А., Рогожина О.В.) по делу № А71-11262/2017,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Информпечать» (далее – общество «Информпечать») в лице акционера ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Гарант» (далее – общество «Гарант») о признании недейственным договора от 06.12.2011 о передаче производственного здания, расположенного по адресу Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 (кадастровый номер: 18:26:010277:813) в обмен на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Гарант» в количестве 6089 штук, номинальной стоимостью 1 руб. и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5, дата регистрации 16.05.2012 (№ 18-18-01/072/2012-107) в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2198 кв. м (кадастровый (условный) номер: 18:26:010277:12)) общей площадью 3440 кв. м, с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, Октябрьский район, ул. Пушкинская, д. 266в; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Гарант» возвратить в собственность обществу «Информпечать» названные производственное здание, право аренды на часть земельного участка и прекратить действие соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу № А71-11814/2014 не являются преюдициальными для данного спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в рамках дела № А71-11814/2014 ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании заключенного между обществами «Информпечать» и «Гарант» договора от 06.12.2011 о передаче принадлежащего обществу «Информпечать» на праве собственности производственного здания в обмен на акции общества «Гарант» в количестве 6089 штук и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5 недействительными, а также о применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке решением собрания акционеров, и сделками, совершенными со злоупотреблением правом.

Вступившими в законную силу решением суда первой инстанции от 08.04.2016 по делу № А71-11814/2014 в удовлетворении вышеназванного иска ФИО1 отказано в полном объеме, при этом указанными судебными актами установлено следующее.

ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций общества «Информпечать» в количестве 179 шт. номинальной стоимостью 55 руб. за 1 шт., что подтверждено выпиской из реестра акционеров № 18 по состоянию на 10.07.2012 (также подтверждается представленной в материалы настоящего дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 17.03.2017).

Между обществами «Информпечать» и «Гарант» заключен договор от 06.12.2011, по условиям которого общество «Информпечать» в порядке обмена на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Гарант» обязалось передать в собственность на условиях договора обществу «Гарант» недвижимое имущество: производственное здание, назначение: промышленное; площадь 1906,2 кв. м; этажность 4; подземная этажность: инвентарный номер: 32871, Литер «А», адрес объекта: <...> (далее - спорное производственное здание), расположенное на земельном участке площадью 2198 кв. м, кадастровый номер 18:26:010277:0012, адресный ориентир <...>, предоставленном на основании договора аренды земли от 18.07.1994 № 270, а общество «Гарант», в порядке обмена на названное недвижимое имущество обязалось передать дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6089 шт., номинальной стоимостью 01 руб. каждая, выпуск которых зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе 18.10.2011 за № 1-01-10773-Е-002D (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора от 06.12.2011).

Передача обществу «Гарант» спорного производственного здания по договору от 06.12.2011 подтверждается передаточным актом от 06.12.2011.

Решение об одобрении названной сделки с указанием ее существенных условий принято внеочередным общим собранием акционеров общества «Информпечать», оформленным протоколом от 11.10.2011 № 2, в котором приняли участие ФИО2 (1 акция), ФИО3 (300 акций), ФИО4 (1115 акций) и ФИО5 (10 акций).

Акционер ФИО1 в голосовании не участвовала, была извещена о проведении собрания.

При этом заинтересованным лицом в сделке являлась участник общества «Информпечать» ФИО6, владеющая 1115 акциями общества (98,79% от уставного капитала общества), поскольку ее мать - ФИО7 одновременно являлась членом Совета директоров общества «Гарант».

Соглашением между обществом «Информпечать», обществом «Гарант» и Управлением были внесены изменения в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5, дата регистрации 16.05.2012, № 18-18-01/072/2012-107, в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв. м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 в Октябрьском районе, при этом по данному соглашению права аренды на земельный участок переходили к обществу «Гарант».

Исходя из имеющихся в деле № А71-11814/2014 документов, суды установили, что ФИО6, ФИО8 и ФИО3 составляют группу лиц и являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, в связи с чем одобрение договора от 06.12.2011 с участием акционера общества «Информпечать» ФИО3 нельзя признать соответствующим положениям действующего законодательства и выводы об одобрении договора от 06.12.2011 незаинтересованным лицом являются неверными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела № А71-11814/2014 доказательства, включая заключение эксперта № 092 от 24.02.2016, отчет оценщика № 192-Н/11 от 03.08.2011 и отчет об оценке № 1н-08/2011, в которых определялась рыночная стоимость спорного производственного здания и соответствующих акций общества «Гарант», а также аудиторское заключение относительно финансового состояния общества «Информпечать» за 2011 год и техническое заключение о состоянии спорного производственного здания, суды установили, что отчуждение обществом «Информпечать» спорного производственного здания в обмен на акции общества «Гарант» не ухудшило финансовое состояние общества, и не причинило ему убытки.

На основании изложенного, суды пришли к выводам о том, что договор от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 № 270/5 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке, которые не привели к негативным последствиям для общества и к причинению ему убытков, в связи с чем основания для признания сделок недействительными по статьям 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) отсутствуют.

Кроме того, судебными актами по делу № А71-11814/2014 был признан пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, исходя из того, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки ФИО1 могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, так и в годовом общем собрании 28.06.2012, а с иском обратилась только 09.10.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском в рамках дела № А71-11262/2017 о признании недействительным договора мены от 06.12.2011, заключенного между обществами «Информпечать» и «Гарант», соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5, и применении последствий их недействительности, ФИО1, действуя в интересах общества «Информпечать», сослалась на то, что при рассмотрении дела № А71-11814/2014 ей стали известны новые обстоятельства, а именно: отсутствие кворума при проведении собрания акционеров от 11.10.2014, аффилированность ФИО3 с заинтересованной в сделке ФИО6, наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки, нарушение порядка установления цены сделки, выразившееся в непривлечении независимого оценщика для оценки спорного производственного здания и права аренды на земельный участок, взаимосвязанность сделок, убыточность спорных сделок для общества «Информпечать».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении части требований, поскольку обстоятельства заключения между обществами «Информпечать» и «Гарант» спорных договора мены от 06.12.2011 и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 № 270/5 являлись предметом исследования и оценки судов в рамках дела № А71-11814/2014, принятые по результатам рассмотрения которого судебные акты, в силу статьи 16 и части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Суды приняли во внимание, что в деле № А71-11814/2014 давалась оценка заключению экспертов от 24.02.2016 № 092, отчету № 1н-08/2011, экспертному заключению от 23.03.2016 № 10/1, а также отчету от 03.08.2011 № 192-Н/11, в том числе было рассмотрено заявление о фальсификации названных документов, а также были оценены иные документы, ввиду чего оснований для иной оценки доказательств, на которые ФИО1 ссылается в настоящем деле, не имеется.

Помимо изложенного, при подаче настоящего иска ФИО1 также просила признать недействительными спорные договор мены от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 № 270/5 как крупные сделки, не одобренные в установленном порядке.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции общество «Гарант» заявило о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Суды, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, признали пропущенным срок исковой давности, поскольку об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки ФИО1 могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, о проведении которого она была извещена, так и в годовом общем собрании акционеров 28.06.2012, а также, приняв во внимание, что все необходимые документы были приобщены к материалам дела № А71-11814/2014 судом первой инстанции в период до 28.03.2016 (дата объявления резолютивной части решения от 08.04.2016), из чего следует, что наличии у оспариваемых сделок признаков крупности ФИО1 должна была узнать не позднее, чем 28.03.2016, в то время как настоящий иск был подан в Арбитражный суд Удмуртской Республики только 17.07.2017.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Информпечать» в лице акционера ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова