Определение от 24 октября 2018 г. по делу № А08-7691/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС18-16555


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 24 октября 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2018 по делу № А08-7691/2017 Арбитражного суда Белгородской области,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество «Сфера»), общества с ограниченной ответственностью «Еврометалл- групп» (Санкт-Петербург, далее – общество «Еврометалл-групп») к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-групп» (Белгородская область, далее – общество «Металл-групп»), публичному акционерному обществу «Северсталь» (Вологодская область, далее – общество «Северсталь») о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 1 от 10.08.2017, по 1 - 6 вопросам повестки дня; о признании недействительными решений совета директоров общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 6 от 10.08.2017, по 1 - 5 вопросам повестки дня,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-профит» (Москва, далее – общество «Строй-профит») к обществу «Металл-групп» о признании недействительными решений совета директоров

общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 5 от 31.07.2017,

по иску общества «Строй-профит» к обществу «Металл-групп» о признании недействительными решений совета директоров общества «Металл- групп», оформленных протоколом № 7 от 21.08.2017 и подтвержденных

свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховым О.В.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иностранной компании Dourlin Commercial Limited (Кипр, далее – компания Dourlin Commercial Limited), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (Белгородская область, «ГАЗПРОМБАНК» (акционерное общество) (Москва, далее – банк), нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО1 (Белгородская область, далее – нотариус ФИО1)

(с учетом объединения дел № А08-8238/2017, № А08-7634/2017, № А08-7634/2017 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2018, в иске общества «Сфера», общества «Еврометалл-групп» о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 1 от 10.08.2017, решений совета директоров общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 6 от 10.08.2017, отказано. Исковые требования общества «Строй-профит» удовлетворены: признаны недействительными решения совета директоров общества «Металл-групп», оформленные протоколом № 5 от 31.07.2017; решения совета директоров общества «Металл- групп», оформленные протоколом № 7 от 21.08.2017 и подтвержденные свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО1

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа ему в иске, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

В настоящем деле общество «Сфера», общество «Еврометалл-групп» ставили под сомнение легитимность общего собрания участников общества «Металл-групп» от 10.08.2017 и принятых обществом «Северсталь», являющимся залогодержателем доли в размере 100% в уставном капитале общества «Металл-групп», на данном собрании корпоративных решений.

Как следует из обжалуемых судебных актов, между банком и обществом «Металл-групп» 30.12.2013 заключены кредитные договоры <***>, № 4413-029-КС, № 4413-032-КС. В обеспечение исполнения обязательств общества «Металл-групп» по указанным кредитным договорам между банком (залогодержатель) и компанией Dourlin Commercial Limited, обществом «Еврометалл-групп», обществом «Сфера» 29.05.2014 заключены договоры залога доли в размере 100% в уставном капитале общества «Металл-групп»

№ 4413-028-ДЗ/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.11.2014, № 2 от 24.07.2015, № 3 от 08.04.2016), № 4413-028-ДЗ/2 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 08.10.2014, № 2 от 24.07.2015, № 3 от 24.12.2015, № 4 от 09.02.2016), 4413-028-ДЗ/3 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 08.10.2014, № 2 от 24.07.2015, № 3 от 24.12.2015, № 4 от 09.02.2016). Проданная обществом «Сфера» по договору купли-продажи от 26.10.2016 доля в размере 0,1% в уставном капитале общества «Металл-групп», перешла к обществу «Строй-профит» с обременением залогом.

Судами установлено, что права по кредитным договорам, по договорам залога переданы банком, обществом с ограниченной ответственностью «Прайм-Инвест» обществу «Северсталь» на основании договоров уступки прав требования (цессии) (28.06.2017). Право залога возникло у общества «Северсталь» в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о смене залогодержателя (10.08.2017). На дату проведения спорного собрания, а также рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде долг по кредитным договорам не погашен, залог сохранил силу.

Из этого судами сделан вывод о легитимности общего собрания участников общества «Металл-групп», состоявшегося 10.08.2017, так как общество «Северсталь» в силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения дополнительных соглашений) в качестве залогодержателя приобрел возможность осуществлять права участника хозяйственного общества.

При таких обстоятельствах суды признали иск общества «Сфера», общества «Еврометалл-групп» не подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителей о том, что в настоящем деле применены положения статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению к спорным правоотношениям, являлись предметом детального исследования и оценки судебных инстанций и мотивированно отклонены. Суды, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в указанных выше дополнительных соглашениях к договорам залога долей, что соответствует требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что стороны согласовали регулирование их

прав и обязанностей, вытекающих из договоров залога долей, законодательством о залоге, действующим в момент подписания дополнительных соглашений. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем установленных фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова