Определение от 24 марта 2025 г. по делу № А40-102166/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-23344


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 25 марта 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г. по делу № А40-102166/2023

по исковому заявлению ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Инструмент холдинг С» (далее – общество) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 21 348 000 руб., 616 023 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15 декабря 2022 г. по 28 апреля 2023 г., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить принятые по делу судебные акты,

ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 14 декабря 2022 г. участником общества ФИО1, владеющей долей в уставном капитале в размере 30 процентов, подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли ФИО1 определена обществом в размере 1 000 000 руб. и выплачена истцу.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли участника при его выходе, основываясь на показателях бухгалтерского баланса за 2021 год (по состоянию на 31 декабря 2023 г.) с отметкой о принятии налоговым органом. Оценка осуществлена истцом по показателю строки 3600 «Чистые активы» – 74 495 000 руб. В соответствии с показателями бухгалтерского баланса размер подлежащей истцу выплаты составляет 22 349 000 руб.

Поскольку общество добровольно выплатило 1 000 000 руб., истцом в судебном порядке заявлено о взыскании 21 348 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая заключение судебной экспертизы, признав достоверными сведения бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, суд первой инстанции пришел к выводу об отрицательном значении величины чистых активов общества, в связи с чем не усмотрел оснований для взыскания действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества.

Согласно заключению судебной экспертизы от 7 ноября 2023 г., проведенной в целях определения рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и действительной стоимости доли, величина чистых активов общества составила отрицательную величину с учетом кредиторской задолженности общества в размере 401 443 000 руб., отраженной в бухгалтерском балансе. При этом стоимость 30 процентов доли истца в уставном капитале общества по затратному подходу составила 30 руб.

Поскольку действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. определена в размере 30 руб., при этом корректировка бухгалтерского баланса общества за 2021 год не осуществлялась и общество выплатило ФИО1 1 000 000 руб., суд не установил наличия невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества и отказал в иске.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на искусственное завышение кредиторской задолженности, увеличение оценки Раздела IV «Краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса, недостоверность бухгалтерской отчетности.

При этом ФИО1, ранее обладавшая статусом участника общества, но утратившая названный статус в связи с выходом из общества, объективно лишена возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих достоверность бухгалтерской отчетности общества, которое является должником в обязательстве по выплате действительной стоимости доли и лицом, отвечающим за полноту и достоверность отраженных в бухгалтерском балансе сведений.

В то же время ФИО1 ссылалась на отражение в бухгалтерском балансе фиктивной (несуществующей) задолженности на сумму 305 199 570 руб. перед контрагентом – обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс», подпадающим под признаки «фирм- однодневок». При этом иски к обществу о взыскании задолженности не приняты судом и возвращены, в том числе по причине непредставления документов, подтверждающих основания заявленных требований (договор поставки от 1 июля 2015 г. и договор уступки права требования (цессии) от 18 марта 2020 г.). Судебные разбирательства были инициированы аффилированными лицами для создания видимости несуществующей задолженности путем подачи искового заявления в суд, заведомо подлежащего оставлению без движения и впоследствии возврату сомнительному контрагенту.

Данные доводы при отсутствии первичных документов, свидетельствующих о реальных правоотношениях на сумму 305 199 570 руб., отклонены судами исходя из недоказанности приведенных обстоятельств со стороны истца, а ходатайство истца об истребовании документов в отношении кредиторской задолженности оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства и приводимые ФИО1 доводы о недостоверности бухгалтерского баланса общества имели существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, однако, исследованы и оценены судами не были.

Между тем исключение недостоверной кредиторской задолженности, повлекшей отрицательную величину чистых активов, из расчета действительной стоимости доли является механизмом восстановления

нарушенных прав истца на получение денежных средств, эквивалентных реальной доли участия истца в обществе.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что при определении действительной стоимости доли также подлежит учету недвижимое имущество (здание и земельный участок), приобретенное обществом у общества с ограниченной ответственностью «Новое поколение» по договору купли-продажи от 20 ноября 2021 г.

Вопреки выводам судов, данные объекты недвижимости подлежат учету при определении действительной стоимости доли несмотря на то, что право собственности на них зарегистрировано за обществом в 2022 году, поскольку большая часть затрат на приобретение объектов недвижимости понесена обществом в отчетном периоде.

Представленное истцом заключение специалиста от 21 декабря 2023 г., которым доходным подходом определена действительная доля в размере 15 800 000 руб., отклонено судами как не опровергающее заключение судебной экспертизы, в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной судебной экспертизы суды отказали.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в редакции от 8 августа 2024 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При рассмотрении споров о взыскании действительной стоимости доли Верховный Суд Российской Федерации ранее указывал, что по определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале (определения от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 6 июня 2024 г. № 305-ЭС23-29675).

Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 22 апреля 2025 г., 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова Российской Федерации