Определение от 30 мая 2024 г. по делу № А32-30207/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС24-7097


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30.05.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Спецмашсервис» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024 по делу № А32-30207/2022 Арбитражного суда Краснодарского края,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спецмашсервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Краснодарский компрессорный завод» (далее – Завод) и акционерному обществу «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк) о признании недействительными договора поручительства от <***> № 12Р-П-679/17, договора залога движимого имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 07.02.2018 об одобрении договора поручительства от <***> № 12Р-П-679/17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Компрессорный завод» и ФИО1

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 требования удовлетворены; в удовлетворении ходатайства Банка о применении срока исковой давности отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024, решение от 15.06.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Завода являлись ООО «Техгаз», ООО «Компрессорный завод», Общество, ФИО2 и ФИО1

Учредительным договором завода не установлены специальные сроки оплаты уставного капитала, в связи с чем в силу статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) 30.06.2010 общим собранием участников Завода принято решение о переходе к нему неоплаченной доли участника – Общества (20% уставного капитала); в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Общим собранием участников Завода 12.10.2010 принято решение о продаже перешедшей Заводу доли ФИО1, в связи с чем названные лица заключили договор купли-продажи доли от 12.10.2010.

Общество, не согласившись с указанными решениями, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об истребовании доли в уставном капитале Завода из чужого незаконного владения ФИО1, признании недействительными свидетельств (серия 23 № 007985962; серия 23 № 007511808), возложении обязанности на регистрирующий орган аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2012 по делу № А32-9973/2012 в удовлетворении требований отказано.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.07.2013 № ВАС-8907/13 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А32-9973/2012. При этом судебная коллегия указала, что в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 поддержан

правовой подход, согласно которому исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является. В рамках рассмотренного спора арбитражными судами не дана оценка доказательствам об участии общества в общих собраниях завода. Судебная коллегия указала на возможность пересмотра судебных актов по делу № А32-9973/2012 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 18.12.2013 Обществу отказано в удовлетворении заявления о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2014 определение суда от 18.12.2013 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2014 заявление Общества удовлетворено, решение суда от 03.09.2012 отменено по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении дело № А32-9973/2012 объединено с делом № А32-7525/2013, в котором Общество предъявило иск к ФИО1 и Заводу о признании права на долю в уставном капитале по тем же основаниям, что в деле № А32-9973/2012. В свою очередь, ФИО1 и Завод предъявили встречный иск о признании Общества не получившим права и обязанности участника Завода.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 по делу № А32-9973/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2016, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением кассационного суда от 19.04.2017 решение суда от 07.10.2016 и постановление апелляционного суда от 26.12.2016 в части отказа в удовлетворении требований общества отменены, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением суда от 01.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Постановлением кассационного суда от 31.07.2018 решение суда от 01.11.2017 и постановление апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № А32-9973/2012 отменены, исковые требования удовлетворены, за Обществом признано право на долю в уставном капитале Завода в размере 20% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО1

Общество направило в адрес генерального директора Завода требование о предоставлении копий всех договоров займа и поручительств, заключенных с 30.07.2009 по 15.02.2021, а также бухгалтерскую отчетность с информацией о распределении прибыли участникам общества.

Из представленных документов, Обществу стало известно, что <***> Завод (поручитель) и Банк (кредитор) заключили договор поручительства № 12Р-П-679/17, согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником

(ООО «Тегас») отвечать перед кредитором за исполнение обеспечиваемых обязательств должника по кредитному договору от <***> № 12р-К-678/17.

Решением внеочередного общего собрания участников Завода от <***> спорная сделка одобрена.

В целях обеспечения исполнения кредитного договора <***> № 12Р-К678/17 Банк и Завод также заключили договор залога движимого имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и дополнительное соглашение № 1 к нему, по условиям которых Завод в обеспечение обязательств по договору передал Банку в залог автопогрузчик и токарный станок.

Ссылаясь на то, что договоры поручительства и залога, а также протокол об одобрении спорной сделки нарушают права и законные интересы Общества, как лица, которое не давало одобрения на совершение сделки, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В сентябре 2018 года после получения оригинала постановления кассационного суда от 31.07.2018 по делу № А32-9973/2012 Общество обратилось в налоговый орган с заявлением о регистрации права на долю, однако получило отказ ввиду наличия акта службы судебных приставов об обеспечении иска в виде запрета на регистрационные действия в отношении завода.

Далее Общество обратилось в налоговый орган в марте 2021 года, инспекция отказа в регистрации изменений, указав на отсутствие у регистрирующего органа оснований для исполнения судебного акта. В резолютивной части постановления кассационного суда от 31.07.2018 не содержится каких-либо сведений о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

внесенной в отношении Завода, а также сведений о возложении обязанности на регистрирующий орган совершить те или иные регистрационные действия.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, срок исковой давности начинает течь с даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012, поскольку указанным судебным актом полностью восстановлен корпоративный контроль Общества над Заводом; с этой же даты истец получил реальную возможность истребовать документы у Завода, обратиться в суд за оспариванием сделок. Вместе с тем с иском об оспаривании названных сделок Общество обратилось в суд в 2023 году, то есть с пропуском срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа о 14.07.2022 по делу № А32-26218/2021 по аналогичному спору с участием Общества и Завода.

Кроме того, Общество не представило доказательств оспаривания решений налогового органа об отказе в осуществлении регистрационных действий в судебном порядке, а также не обосновало причину бездействия по подаче иных аналогичных заявлений с 2018 года по 2021 год.

Длительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не изменяет момент возникновения права Общества на реализацию им прав участника Завода.

Общество с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012 могло истребовать документы о финансовой деятельности Завода либо совершать иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля.

Между тем Общество документально не подтвердило свою позицию о невозможности реализовать права участника Завода с 2018 года по 2021 год.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спецмашсервис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова