Определение от 14 октября 2025 г. по делу № А73-5285/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС25-7500


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 15 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 3 декабря 2024 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2025 г. по делу N А73-5285/2024,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (далее – ООО «Амурсталь») ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Амурсталь», акционерному обществу «Армада» (далее – АО «Армада») о признании истца участником ООО «Амурсталь» с долей участия в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.; об определении соотношения доли в уставном капитале ООО «Амурсталь» участника – АО «Армада» в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб.; о признании недействительным решения ООО «Амурсталь» об увеличении уставного капитала и изменении номинальной стоимости долей ФИО1 и АО «Армада», оформленного протоколами от 16 марта 2021 г. и от 7 апреля 2021 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю,

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Скрап Фар Ист» (далее – ООО «Скрап Фар Ист») ФИО2.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 3 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции в нарушение процессуальных норм не отражен факт принятия уточнений исковых требований по пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ввиду чего не получили надлежащей оценки все доводы и возражения истца, включая обстоятельства соблюдения срока исковой давности; судами дано произвольное трактование ограничениям, введенным в отношении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Амурсталь» в рамках уголовного дела; истец считает ошибочной позицию судов о предоставлении права совершения любых фактических и юридических действий доверительному управляющему – ООО «Скрап Фар Ист».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя оп материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «Амурсталь» являются ФИО1 и АО «Армада».

До принятия оспариваемых решений размер уставного капитала ООО «Амурсталь» составлял 10 000 руб., а доли участия распределялись следующим образом: 75% доли номинальной стоимостью 7500 руб. принадлежали АО «Армада», 25% доли номинальной стоимостью 2500 руб. – ФИО1

В связи с необходимостью проведения мероприятий, влияющих на безопасность и непрерывность производственной деятельности ООО «Амурсталь», на внеочередном общем собрании участников общества

16 марта 2021 г. принято решение об увеличении уставного капитала до 106 010 000 руб. за счет внесения участниками в течение 20 календарных дней со дня принятия соответствующего решения дополнительных вкладов пропорционально размеру своих долей: АО «Армада» - 79 500 000 руб., ФИО1 - 26 500 000 руб.

АО «Армада» дополнительный вклад внесен в срок и в полном объеме, тогда как ФИО1 соответствующая обязанность не исполнена.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» 7 апреля 2021 г. принято решение об утверждении увеличения уставного капитала на 79 500 000 руб., в результате которого общий размер уставного капитала названного юридического лица стал составлять 79 510 000 руб., из которых 79 507 500 руб. – номинальная стоимость доли АО «Армада» (размер доли – 31803/31804), 2500 руб. – номинальная стоимость доли ФИО1 (размер доли 1/31804), соответственно. Также принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

За принятие решений по указанным выше вопросам на собраниях голосовало АО «Армада», обладающее 75% от общего числа голосов участников общества. Действовавший от имени ФИО1 доверительный управляющий – ООО «Скрап Фар Ист» в лице ФИО3, присутствовал на собраниях, однако от голосования воздержался.

Решения оформлены протоколами от 16 марта 2021 г. и от 7 апреля 2021 г., которые удостоверены нотариально.

Полагая, что увеличение уставного капитала ООО «Амурсталь» осуществлено с целью лишения прав на нее и исключения корпоративного контроля, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Исходя из положений пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, статей 181.4, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды признали пропущенным ФИО1, осведомленной о принятых участниками ООО «Амурсталь» решениях, как специального, так и общего срока на обращение за судебной защитой.

В частности, суды указали, что применительно к обстоятельствам настоящего спора оспариваемые решения участников ООО «Амурсталь» приняты в присутствии доверительного управляющего ФИО1 - ООО «Скрап Фар Ист» в лице представителя ФИО3, который от голосования по вопросам увеличения уставного капитала воздержался,

следовательно, право оспорить в суде соответствующие решения истец имеет лишь при доказанности нарушения его волеизъявления при голосовании.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела по существу таких нарушений судами не установлено.

Как следует из пунктов 1.2, 2.1.1 договора доверительного управления долей в уставном капитале, заключенного 30 сентября 2018 г. ФИО1 (учредитель управления) и ООО «Скрап Фар Ист» (доверительный управляющий), последнему предоставлено право участия через своих представителей в работе органов управления ООО «Амурсталь» с правом решающего голоса и право голосования на общих собраниях участников общества всеми голосами, которые соответствуют управляемой доле в размере 25% от уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.

Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о доверительном управляющем ФИО1 внесена 20 ноября 2018 г., являлась актуальной, как на момент проведения собраний участников, так и на момент рассмотрения спора в суде. Следовательно, при созыве и проведении общих собраний участников ООО «Амурсталь» обоснованно руководствовалось сведениями о доверительном управляющем

Судами проверено соблюдение предусмотренной законом процедуры созыва общего собрания участников ООО «Амурсталь» с учетом положений устава и установлено получение доверительным управляющим уведомления о проведении 16 марта 2021 г. собрания участников, факт участия от имени ФИО1 представителя доверительного управляющего ООО «Скрап Фар Ист» - ФИО3 (как в собрании 16 марта 2021 г., так и в собрании 7 апреля 2021 г. по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов), подписание протоколов указанным представителем.

На основании имеющихся в деле доказательств суды заключили, что решение об увеличении уставного капитала принято при наличии кворума, с соблюдением требований к числу голосов, необходимых для его принятия, оформлено в установленном порядке.

Суды признали несостоятельными доводы ФИО1 о недействительности оспариваемого решения об увеличении уставного капитала в связи с нарушением процедуры его принятия.

Наличие в договоре доверительного управления условия об обязанности доверительного управляющего при голосовании на собраниях руководствоваться распоряжениями ФИО4 само по себе не является основанием для признания недействительными оспариваемых решений, принятых при участии в собрании уполномоченного представителя, а его несоблюдение влечет иные правовые последствия (договором предусмотрена ответственность доверительного управляющего перед учредителем управления в виде штрафа за неисполнение или неполное исполнение распоряжений вышеуказанного лица).

Возбуждение в отношении доверительного управляющего дела о банкротстве в данном случае также не влияет на действительность принятых решений, поскольку в период проведения оспариваемых собраний в отношении

ООО «Скрап Фар Ист» была введена процедура наблюдения, в ходе которой деятельность должника и полномочия органов его управления не прекращались.

Кроме того, голосование доверительного управляющего в любом случае не могло повлиять на результаты собрания, учитывая существовавшее соотношение голосов участников ООО «Амурсталь».

Обстоятельств, влекущих ничтожность решения собрания, судами не установлено.

Доводы о недействительности решения об увеличении уставного капитала ООО «Амурсталь» на основании пункта 1 статьи 171.4 Гражданского кодекса получили надлежащую правовую оценку.

При этом в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 1 июля 2024 г. по делу № А73-5285/2024 и в определении от той же даты указано на принятие судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения оснований исковых требований, дополненных ссылкой на статью 174.1 Гражданского кодекса, что опровергает довод ФИО1 о нарушении норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Судами установлено, что постановлением Центрального районного суда г. Хабаровска от 30 декабря 2020 г. в рамках уголовного дела № 12002007706000089 наложен арест, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Амурсталь» в размере 25%, принадлежащую ФИО1 Постановлением Центрального районного суда г. Хабаровска от 9 марта 2021 г. арест продлен в пределах срока предварительного следствия по уголовному делу до 9 июля 2021 г., конкретизирован перечень ограничений, связанных с распоряжением ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Амурсталь» и запретом любых регистрационных действий.

Оспариваемые решения об увеличении уставного капитала участников ООО «Амурсталь» приняты в период действия ареста по уголовному делу, что, по мнению истца, влечет их недействительность (ничтожность) как нарушающих запрет или ограничения распоряжения имуществом, вытекающие из закона.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 111, 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в уголовном судопроизводстве наложение ареста на имущество является одной из мер процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения надлежащего исполнения приговора к подозреваемому, обвиняемому и состоящей в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

В данном деле судами отмечено, что совершение другим участником ООО «Амурсталь» действий по увеличению уставного капитала не повлекли отчуждение доли ФИО1, которая так и осталась участником общества с долей номинальной стоимостью 2500 руб., данные действия не были направлены на распоряжение указанной долей.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками в связи с необходимостью проведения мероприятий, влияющих на безопасность и непрерывность производственной деятельности, само по себе не свидетельствует о нарушении запрета, наложенного по правилам уголовно-процессуального законодательства, в силу его специфики и адресного характера.

Выводы судов о пропуске ФИО1 срока исковой давности как самостоятельном основании для отказа в иске судом округа признаются верными, исходя из следующего.

Гражданское законодательство разделяет общие и специальные сроки исковой давности.

По правилам пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для оспаривания решения собрания в суде предусмотрен шестимесячный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), при условии, если иные сроки не установлены специальными законами.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрен иной, сокращенный срок для обращения в суд участника общества с заявлением о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, который составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исходя из приведенных выше правовых норм и разъяснений, судами верно определены даты истечения срока обжалования решений от 16 марта 2021 г. и от 7 апреля 2021 г. – 16 мая 2021 г. и 7 июня 2021 г., соответственно, с учетом участия в собраниях доверительного управляющего ФИО1 и презюмируемой осведомленности учредителя управления о принятых решениях.

Делая вывод о пропуске ФИО1 трехлетнего срока на судебную защиту своего права на восстановление корпоративного контроля в отношении ООО «Амурсталь», суды исходили из осведомленности истца через своего доверительного управляющего, как о предстоящих собраниях, так и о результатах их проведения, основываясь на подтвержденных фактах участия уполномоченного представителя, а также из поведения ФИО1, не интересовавшейся судьбой принадлежащей ей доли с момента проведения собраний участников.

Изложенные выше обстоятельства позволили считать начало течения срока исковой давности не с даты отражения в публичном реестре информации об изменении размера уставного капитала ООО «Амурсталь» и соотношения долей участников в нем, а с 16 марта 2021 г. (когда принято решение, по доводам истца послужившее основанием для лишения ее корпоративного контроля), и в связи с подачей искового заявления 29 марта 2024 г. - признать трехлетний срок исковой давности пропущенным.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова