Определение от 19 мая 2026 г. по делу № А40-76990/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС20-15712 (4)

Дело № А40-76990/2017
г. Москва
20 мая 2026 г.
Резолютивная часть определения объявлена 4 мая 2026 г. Полный текст определения изготовлен 20 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Ксенофонтовой Н.А. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2025 г. по делу № А40-76990/2017.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 30 апреля 2026 г.);

акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО4 (по доверенности от 5 мая 2025 г.), ФИО5 (по доверенности от 19 сентября 2025 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя ФИО2, просившего обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а также объяснения представителей акционерного общества «БМ-Банк», изложивших свою позицию по спорному вопросу и просивших обжалуемые судебные акты отменить, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» (далее – общество) определением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2025 г. ФИО1 заменен на ФИО2 по требованию о привлечении лиц, контролирующих общество, к субсидиарной ответственности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 7 октября 2025 г. оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

ФИО1 не согласился с указанными судебными актами, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему ФИО2 просит указанные определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Акционерное общество «БМ-Банк» также представило отзыв на кассационную жалобу, в которой привело собственную правовую позицию, отличную от тех, что занимают ФИО2 и ФИО1

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ФИО1 направил в суд письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку считал необходимым обеспечить явку ФИО1 или его представителя. Данное ходатайство судебной коллегией отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей лиц, участвующих в споре, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия пришла к выводу о том, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, определениями Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2019 г. и от 25 октября 2021 г. (с учетом постановления Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2022 г.) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества солидарно привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10

Определением суда первой инстанции от 15 марта 2023 г. установлен размер субсидиарной ответственности, который составил 4 887 011 921 рубль 35 копеек. Ряд кредиторов в качестве способа распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности выбрали уступку этого требования себе в относящейся к данным кредиторам частях. На взыскание оставшейся части требования о привлечении к субсидиарной ответственности (1 480 373 234 рубля 82 копейки) исполнительный лист выдан обществу.

В дальнейшем в данной части общество реализовало свое требование ФИО1 за 3 150 000 рублей, заключив с ним 31 июля 2023 г. договор уступки требования. Определением суда первой инстанции от 22 ноября 2023 г. произведена замена взыскателя с общества на ФИО1 по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности в сумме 1 480 373 234 рублей 82 копеек.

В рамках дела № А40-111/2017 Арбитражного суда города Москвы о банкротстве акционерного общества «Энергострой-М.Н.» (далее – компания) к субсидиарной ответственности по обязательствам компании привлечены ФИО10 и ФИО11 (определения суда первой инстанции от 31 мая 2021 г. и от 16 января 2023 г.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 5 октября 2023 г. по делу № А40-111/2017 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО10 и ФИО11, который составил 5 796 295 924 рубля 26 копеек. Отдельные кредиторы в качестве способа распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности выбрали уступку этого требования себе в относящейся к данным кредиторам частях. На взыскание оставшейся части требования о привлечении к субсидиарной ответственности (4 997 923 811 рублей 24 копейки) исполнительный лист выдан компании.

Впоследствии в указанной части компания уступила свою часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 за 16 721 000 рублей (договор уступки требования от 25 февраля 2024 г.). Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2024 г. в деле о банкротстве компании произведена процессуальная замена взыскателя по данной части требования на ФИО2

Затем ФИО2 в рамках дела о банкротстве общества обратился в суд с ходатайством о процессуальной замене ФИО1 на себя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности (в сумме 1 480 373 234 рублей 82 копеек). Ходатайство мотивировано тем, что в состав полученного ФИО2 требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, вошли обязательства последней по кредитным договорам, поручителем по которым являлось общество. В свою очередь, требования, основанные на договорах поручительства, как полагал ФИО2, были учтены при исчислении размера субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальной замене на основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее – ГК РФ), сочтя, что ФИО2, приобретая требования к заемщику, в силу закона приобрел и требования к поручителю.

Соглашаясь с общим выводом суда первой инстанции о необходимости осуществления процессуальной замены, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в размер субсидиарной ответственности включается совокупный объем непогашенных требований кредиторов, который признается предполагаемым объемом вреда, причиненного контролирующим должника лицом (статья 1064 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). При этом включенное в реестр обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными, поскольку они направлены на защиту одного и того же экономического интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). Равным образом, солидарными являются основное и обеспечивающее обязательства. Следовательно, солидарными признаются обязательство из субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника по основному обязательству, само основное обязательство и обязательство поручителя по этому основному обязательству. Предоставление исполнения по любому из указанных обязательств производит погашающий эффект в отношении двух других. Коль скоро ФИО2 приобрел требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим заемщика, к нему перешло и требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим поручителя.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая ходатайство о процессуальной замене, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения. Так, суды не установили, какие именно требования кредиторов в деле о банкротстве общества вошли в состав субсидиарной ответственности контролировавших его лиц и какие конкретно требования, заявленные в деле о банкротстве компании, принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности лиц, контролировавших компанию.

Без исследования и оценки данных фактических обстоятельств невозможно сделать правильный вывод о том, направлены ли требования, уступленные ФИО1 и ФИО2, на удовлетворение одного экономического интереса или нет, определить, являются ли они солидарными согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ, тогда как именно это суждение о солидарной природе требований положено в основание обжалуемых судебных актов.

В дополнении к отзыву на кассационную жалобу (подпункт 10 пункта 1.1 дополнения) представитель ФИО2 признает, что, и по его мнению, требования в какой-то части не являются солидарными.

Даже если согласиться с предположением о солидарном характере всех требований и об их одновременной уступке, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к

спорным отношениям положений абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ, согласно которым при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее. В рассматриваемом случае, как установили суды, передача в пользу ФИО1 состоялась ранее передачи в пользу ФИО2 Представитель ФИО2 полагает, что первоначально все солидарные требования, в том числе требование о субсидиарной ответственности по долгам компании, действительно, перешли к ФИО1, однако, несмотря на это, «бездействие ФИО1 в делах о банкротстве компании и иных солидарных должников» является «формой его решения о (последующей) продаже (ФИО1) требования о субсидиарной ответственности по долгам компании и всех солидарных с ним требований» ФИО2 (раздел 4 дополнения к отзыву на жалобу). Вместе с тем судами не установлены фактические обстоятельства дела, касающееся того, в чем собственно выражалось бездействие ФИО1, и как следствие, не рассмотрен вопрос о допустимости квалификации этого бездействия в качестве волеизъявления на продажу требований ФИО2 исходя из нормы, закрепленной в пункте 3 статьи 158 ГК РФ, в соответствии с которой молчание признается выражением воли совершить сделку лишь в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Следует заметить, что выводы, сделанные судами по итогам разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, затронули не только права и законные интересы двух цессионариев ФИО1 и ФИО2, каждый из которых приобрел требования к субсидиарным ответчикам за небольшую по отношению к их номинальной стоимости цену, но и кредиторов общества и компании, предоставивших финансирование на значительные суммы.

В пункте 4.13 дополнения к отзыву представитель ФИО2 обращает внимание на то, что в деле о банкротстве общества коммерческий банк «Русский Славянский банк» не забрал себе, приходящуюся на него часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности, и она, по утверждению представителя ФИО2, перешла к ФИО1 В деле же о банкротстве компании названный банк выбрал уступку себе относящейся к нему части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть эта часть в любом случае не перешла к ФИО2 При такой позиции представителя ФИО2 не ясно, на каком основании он в части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходившейся на коммерческий банк «Русский Славянский банк», просит произвести замену ФИО1 на ФИО2

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Данная правовая позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в

судебной практике»), и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637 (2, 3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (2), от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(3) ).

Приведенный правовой подход, на который сослались суды, означает следующее:

во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения;

во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.

При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, то осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

В рассматриваемом случае условие об одновременной уступке всех солидарных обязательств в тексты договоров, заключенных с ФИО2 и ФИО1 не включено (том 55 л.д. 5 – 6, том 56 л.д. 7 – 8)), а значит, его наличие предполагается.

Суды не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с ФИО2, не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельных требований – требований к ФИО10 и ФИО11 о привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам компании – или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно (применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце четвертый пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов не только ФИО1, но и кредиторов общества и компании, в том числе акционерного общества «БМ-Банк», в связи с чем на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении ходатайства ФИО2 суду надлежит установить фактические обстоятельства дела, касающиеся требований, вошедших в расчет субсидиарной ответственности, в каждом из дел о банкротстве, а также обстоятельства сопутствующие заключению обоих договоров уступки требований, после чего дать правовую квалификацию спорным требованиям на предмет их солидарного характера, определить, была ли уступка требований раздельной или нет, затем разрешить вопрос о наличии оснований для процессуальной замены ФИО1 на ФИО2

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2025 г. по делу № А40-76990/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья И.В. Разумов

судья Н.А. Ксенофонтова

судья С.В. Самуйлов