Определение от 8 января 2025 г. по делу № А41-43387/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-22043


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 января 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «ЭКА Транс» на решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2024 г. по делу № А41-43387/2023,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ЭКА Транс» (далее – Общество), акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – Регистратор) об обязании Общества заключить с Предприятием договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Аквасток» (далее – Компания) на условиях, предложенных истцом; об обязании Регистратора произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров Компании соответствующие записи о переходе права собственности на 77 709 акций эмитента (выпуск 1-01-57244-Н) от Общества к Предприятию; о взыскании 1 500 000 руб. штрафа за неисполнение условий акционерного соглашения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, акционерное общество «Управляющая организация «Наш дом – Воскресенск».

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного

апелляционного суда от 27 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное определение подсудности настоящего спора, а также отмечет ошибочность установленной цены выкупаемого пакета акций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 2013 году между акционерами Компании было заключено акционерное соглашение; держателем реестра акционеров в настоящее время является Регистратор.

Двумя акционерами Компании 26 декабря 2022 г. подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в акционерное соглашение акционеров.

Как указывает Предприятие в обоснование требований по настоящему иску, Общество в установленный срок дополнительное соглашение не подписало, встречные предложения в процессе согласования его условий не выдвинуло.

Между тем в соответствии с пунктом 09.2 акционерного соглашения заявление акционера (письменное или устное) об отказе от подписания изменений или дополнений к настоящему соглашению или, если акционер не подписывает изменения и (или) дополнения к соглашению в установленный срок, при условии, что такие изменения или дополнения были одобрены двумя другими акционерами, признается событием выкупа.

В соответствии с пунктом 09.3 акционерного соглашения при наступлении события выкупа передающий акционер обязуется продать, а остальные акционеры обязуются выкупить у передающего акционера принадлежащие ему акции.

Пунктом 11.6 акционерного соглашения предусмотрено, что акционер, не подписавший изменения или дополнения к соглашению, с момента вступления в силу таких изменений и (или) дополнений перестает быть стороной соглашения.

Согласно пункту 11.8 акционерного соглашения в случае выхода акционера из настоящего соглашения по любым причинам, акционер прекративший свое участие в соглашении и не исполняющий условия настоящего соглашения обязан

выплатить каждому из акционеров, являющемуся стороной настоящего соглашения, штраф в размере 1 500 000 руб.

Предприятие 3 марта 2023 г. направило Обществу требование в тридцатидневный срок с момента его получения передать 77 709 акций Компании и уплатить 1 500 000 руб. штрафа.

Стоимость пакета акций была определена в соответствии с разделом 10 акционерного соглашения. По состоянию на 31 декабря 2021 г. стоимость чистых активов Компании составляла (- 102 964 000 руб.), что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2021 год; количество акций Компании - 199 260; следовательно, рыночная цена акций составляет отрицательную величину.

Учитывая, что экономическая деятельность Компании носит убыточный характер, и то, что цена акций не может быть отрицательной, рыночная стоимость пакета акций была определена истцом в соответствии с условиями акционерного соглашения в размере 1 руб.

Поскольку обязательства по передаче акций акционерам в соответствии с пунктом 11.8 акционерного соглашения не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А41-32315/2023 и А41-98979/2022, руководствуясь статьями 149.2, 309, 310, 329, 330, 421, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 29, 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили заявленные требования, признав наступившими условия выкупа у Общества акций Компании в связи с уклонением от подписания дополнительного соглашения к акционерному соглашению, одобренного остальными акционерами, что также повлекло обязанность по уплате штрафных санкций.

Суды не усмотрели оснований для назначения по делу судебной экспертизы, указав, что расчет стоимости акций выполнен истцом согласно условиям акционерного соглашения по данным последней отчетности по РСБУ, то есть за 2021г. При использовании в расчете данных бухгалтерского учета за 2022 г. цена пакета акций будет иметь отрицательное значение, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности ЗАО «Аквасток» за 2022г.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества «ЭКА Транс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова