Определение от 6 марта 2024 г. по делу № А67-2446/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС24-322


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва07.03.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.11.2023 по делу № А67-2446/2022 Арбитражного суда Томской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее – общество «ДСЗ») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (далее – общество «ТК») о признании договора ответственного хранения от 10.08.2020 (далее – договор хранения) недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Юргинский дробильно-сортировочный завод» (далееобщество «ЮДСЗ»).

Решением Арбитражного суда Томской области от 08.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 22.02.2023 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.11.2023, решение от 08.12.2022 отменено, требование удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции; вывод об обращении в суд в пределах срока исковой давности неверен; на момент заключения договора хранения ФИО4 и ФИО1 участниками общества с ограниченной ответственностью «НТУ» (далее – общество «НТУ») не являлись; утверждения истца об отсутствии у него экономического интереса в заключении договора хранения не обоснованы; делая вывод о мнимости договора хранения суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не установил действительную волю сторон, не выяснил достоверно факт наличия у общества «ТК» преимуществ (выгоды) в результате совершения оспариваемой сделки, противоправность цели его заключения; судом не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам реальности приобретения песка ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 и ФИО1 до 21.07.2020 принадлежало по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, расположенный северо-восточнее деревни Пятково Юргинского района Кемеровской области, с кадастровым номером 42:17:0101047:21, площадью 33 853 кв. м, с видом разрешенного использования – для строительства дробильно-сортировочного цеха (далее – земельный участок).

Земельный участок по договору аренды от 01.12.2007 № 10-ЗУ передан ФИО2 и ФИО1 в пользование обществу «ЮДСЗ» для осуществления последним деятельности по переработке песчано-гравийной смеси.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.07.2020, согласно пунктам 1.1, 3.1 которого

продавец передал покупателю принадлежащую ему 1/2 доли в праве на земельный участок, свободный от имущества продавца или третьих лиц.

В дальнейшем между ФИО1, ФИО4 (продавцы) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 05.08.2020, по которому покупатель приобрел у ФИО1 1/10 от принадлежащей ему 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, у ФИО4 - 2/10 от принадлежащей ему 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, свободный от имущества продавцов и третьих лиц.

После смены состава собственников земельного участка он передан по договору аренды от 07.08.2020 № 1 обществу «НТУ» (после изменения наименования 05.11.2020 – общество «ДСЗ»), участниками которого являлись ФИО4, ФИО3 и ФИО1, последний с 27.07.2020 по 06.04.2021 также выполнял функции директора, сменен на ФИО4 в связи с корпоративным конфликтом.

Между обществами «ТК» (поклажедатель) в лице директора ФИО5 и «НТУ» (хранитель, после смены наименования – общество «ДСЗ») заключен договор хранения в редакции дополнительных соглашений от 31.08.2020, от 05.11.2020, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.5, 1.7 которого хранитель обязался принять на ответственное хранение товар, принадлежащий поклажедателю на основании универсального передаточного документа от 13.07.2020 № 1 (далее – УПД № 1), проданный ему обществом «ЮДСЗ»; хранить его до востребования на условиях договора и возвратить в сохранности; хранение товара осуществляется с момента передачи имущества поклажедателем на срок, установленный в договоре; хранителю разрешается соединять товар поклажедателя с партиями аналогичного товара хранителя или третьих лиц.

Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить товар, а в случае его смешения с партиями аналогичного товара хранителя или третьих лиц – товар того же рода, качества и в количестве с учетом возможной естественной убыли или иного изменения его естественных свойств в течение 3 дней (пункт 3.1.8 договора хранения).

Согласно акту приема-передачи от 10.08.2020 (далее – акт приема-передачи) хранитель на период с 10.08.2020 до востребования принял от поклажедателя на безвозмездной основе для хранения товар: щебень фракции 5-20 мм в количестве 1426 тонн, песчано-гравийную смесь (далее - ПГС) в количестве 206,03 куб. м, гравийную смесь в количестве 1900 тонн, песок в объеме 450 куб. м, с местом хранения товара – земельный участок.

Поклажедатель 07.10.2021 обратился к хранителю с требованием о возврате переданного на хранение имущества.

Полагая, что договор хранения является недействительной сделкой, поскольку фактически не исполнялся, заключен в целях причинения ущерба обществу «ДСЗ», истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств определением от 09.08.2022 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 27.12.2021 № 03-21-12-519 установить время выполнения подписей ФИО1 и ФИО5 на договоре хранения и акте приема-передачи не представилось возможным.

Отказывая в иске, суд первой инстанций руководствовался статьями 10, 166, 167, 168, 170, 179, 181, 309, 310, 401, 886 Гражданского кодекса, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходил из доказанности нахождения на земельном участке в период смены участников общества «ДСЗ» (июль-август 2020 года) инертных материалов, наработанных обществом «ЮДСЗ», их реализации обществу «ТК», передавшему ПГС на ответственное хранение обществу «ДСЗ», возможного использования хранителем переданного товара в своей производственно-хозяйственной деятельности с последующей обязанностью восполнения объема ПГС, указав также на пропуск срока исковой давности.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводам, что договор хранения реально не исполнялся, в связи с чем является мнимой сделкой, совершенной в целях причинения ущерба интересам общества «ДСЗ», принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен близкими родственниками.

Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 87 Постановления № 25, правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, установив, что с иском о признании договора хранения недействительным по признаку мнимости завод обратился 28.03.2022, об этом договоре новый руководитель истца - ФИО4 мог узнать из материалов проверки по факту хищения в августе-сентябре 2021 года, апелляционный суд признал срок исковой давности не пропущенным.

Судами также учтено, что в рамках дел № А67-5035/2021, А67-3906/2022 Арбитражным судом Томской области установлено, что в конце марта-начале апреля 2021 года ФИО1 и ФИО5 вывезли с территории земельного участка инертные материалы; в инвентаризационных описях товарно-материальных ценностей от 11.05.2021 № 1, 2 общества «ДСЗ» материалов, указанных в акте приема-передачи, на земельном участке не имеется; договор хранения в бухгалтерском, налоговом учете и отчетности обществ «ДСЗ» и «ТК» не отражен; ФИО1 после прекращения полномочий директора общества «ДСЗ» (апрель 2021 года) обязанность по передаче документов и печати общества новому руководителю не исполнил.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова