Определение от 4 июня 2024 г. по делу № А19-7559/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС23-11198


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 04.06.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 по делу № А19-7559/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее – Общество), оформленных протоколом от 04.04.2022, по первому вопросу повестки дня: выбрать лицом, производящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников – ФИО3; по второму вопросу повестки дня – досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО4 и расторгнуть с ним трудовой договор по пункту 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации с 04.04.2022; по третьему вопросу повестки дня – избрать новым генеральным директором ФИО5, с полномочиями согласно Уставу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО3

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.03.2023 решение от 12.10.2022 и апелляционное постановление от 29.12.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 решение от 28.07.2023 отменено, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 апелляционное постановление от 04.12.2023 отменено, решение от 28.07.2023 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что нарушен порядок созыва и проведения собрания, чем заблокированы право истцов принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, знакомиться с материалами собрания, предлагать свою кандидатуру генерального директора, доступ к материалам, связанным с проведением собрания, ввиду отсутствия уведомления; истцы полагают, что уведомления им не направлялись умышленно, а решение о созыве общего собрания участником Общества ФИО3 принято в отсутствие на то законных оснований; имеются признаки злоупотребления правом.

Решения являются ничтожными, в связи с чем не могли быть подтверждены последующими собраниями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, доли между участниками Общества разделены следующим образом: ФИО3 – 48%; ФИО6 – 23%; ФИО1 – 23%; ФИО2 – 6%.

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, датированного 04.04.2022 и подписанного ФИО3, следует, что по состоянию на указанную дату

от участников ФИО3, ФИО6, обладающих в совокупности 71% голосов поступили заполненные и подписанные бюллетени для голосования.

Полагая, что решения, принятые 04.04.2022 и оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, являются недействительными, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что решения на собрании приняты участниками, обладающими в совокупности 71% голосов, которые подтверждены новыми решениями собраний; созыв собрания непосредственно участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу не является существенным нарушением закона.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что с учетом наличия ограничений для ФИО6 и ФИО3 они не могли принимать участие в общем собрании участников Общества, следовательно, решения по спорным вопросам повестки дня не принимались.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение первой инстанции, руководствуясь следующим.

В материалах дела имеются уведомления о созыве внеочередного общего собрания Общества, копии бюллетеней для заочного голосования и оспариваемый протокол от 04.04.2022.

Несмотря на то, что бюллетень с подписью ФИО6 содержит дату 01.04.2022, а бюллетень с подписью ФИО3 – 04.04.2022, суд апелляционной инстанции поставил под сомнение участие данных лиц в собрании, со ссылкой на наличие запретов в связи с избранной в отношении них мерой пресечения.

Между тем, поскольку ФИО6 и ФИО3 подтвердили факт реализации своих прав на участие в общем собрании в форме заочного голосования, определенной в уставе, поставив подписи в бюллетене, вывод суда апелляционной инстанции о неучастии их в собрании противоречит материалам дела.

Кроме того, антисоциальность решений общего собрания, позволяющая суду право применить пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса, установлена судом апелляционной инстанции со ссылкой на противоречие решений основам правопорядка и нравственности.

Однако из материалов дела не следует, что действия Общества по принятию решений по вопросам повестки дня содержат признаки злоупотребления правом, затрагивают по своей сути основы правопорядка и нравственности.

Судом первой инстанции установлено, что внеочередное собрание созвано участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу, однако данный факт сам по себе не является существенным нарушением закона.

Существенных нарушений закона и прав истцов при принятии обжалуемых решений, причинение этими решениями каких-либо убытков не установлено; решения приняты при наличии кворума.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова