Определение от 15 мая 2020 г. по делу № А21-4194/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-5336


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва15.05.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Салон- парикмахерская «Диана» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 16.01.2020 по делу № А21-4194/2018,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Салон- парикмахерская «Диана» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения об его участниках, а именно о ФИО1 и ФИО2 в части указания размера их долей (2,76% и 2,38% соответственно) в уставном капитале Общества в процентах и их номинальной стоимости в размере 1380 руб. и 1190 руб. соответственно; внести в ЕГРЮЛ изменения о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб.; в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что истцы вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с

него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Определением от 13.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38.

Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО39 (в связи со смертью ФИО3) и ФИО40 (в связи со смертью ФИО12) и произведена замена третьего лица, а именно умершая ФИО36 заменена на правопреемника ФИО41.

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена ФИО41, к рассмотрению принят иск о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 3,01%, номинальной стоимостью 1505 руб. в порядке наследования, об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу исключить из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, записей о ФИО36 как об участнике Общества, а также сведения о размере ее доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 288 руб., об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части указания размера доли ФИО41 в уставном капитале Общества в процентах (3,01%) с номинальной стоимостью 1505 руб.

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена ФИО31, принят к рассмотрению ее иск об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о ней с указанием размера ее доли в уставном капитале Общества в процентах (0,63%) с номинальной стоимостью 315 руб., о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, в соответствии со статьей 174 АПК РФ просила указать в решении, что она вправе осуществить соответствующие действия за счет

ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Этим же определением приняты к рассмотрению иски ФИО17, ФИО26, ФИО15, ФИО37, ФИО7, ФИО42 (ранее ФИО43) Т.В., ФИО4, ФИО21, ФИО27, ФИО28, ФИО18, ФИО29, ФИО34 об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения обо всех участниках Общества в части указания размера долей в его уставном капитале в процентах и номинальной стоимости долей в соответствии с решением общего собрания, принятым на момент учреждения Общества, также о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, просили в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что они вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 16.01.2020, иски удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела вышел за пределы иск и вынес решение по незаявленным требованиям, а именно в части доли ФИО10

По мнению Общества, представленные истцами документы о внесении денежных средств, не свидетельствуют о надлежащем исполнении обязанности по оплате долей в уставном капитал; истцами пропущен срок исковой давности. Обращаясь в суд в апреле 2018 года, истцы, позиционируя себя участниками Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, действуя добросовестно и разумно, о нарушении своих прав должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2006 год, а также из внесенных в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Салон-парикмахерская «Диана», которое было создано на базе арендного с правом выкупа предприятия «Салон- парикмахерская «Диана».

В целях приведения уставных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общим собранием его учредителей было принято решение увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. и перераспределить доли, принадлежащие последнему в размере 7,24% между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (протокол от 01.06.1998 № 12).

Общим собранием учредителей Общества, состоявшимся 08.09.1998, были утверждены итоги уплаты дополнительных вкладов участников в его уставный капитал и приняты решения о внесении изменений в связи с выходом ряда учредителей и перераспределением долей указанных в приложениях № 1 и № 2 к учредительному договору Общества и утверждении его в новой редакции (протокол от 08.09.1998 № 13).

Администрацией Ленинградского района г. Калининграда 22.09.1998 были зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы Общества, а именно распределены доли в уставном капитале между учредителями Общества: ФИО44- номинальная стоимость доли составляет 1005 руб., размер доли (в процентах) составляет 2,01%, ФИО45- стоимость доли составляет 2445 руб., размер доли в процентах - 4,89%, ФИО46 стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, ФИО47 стоимость - 1130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, ФИО48 стоимость доли - 1315 руб., размер доли в процентах - 2,63%, ФИО49 стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, ФИО50 стоимость доли - 1005 руб., размер доли в процентах - 2,01%, ФИО51 стоимость доли - 1880 руб., размер доли в процентахъ - 3,76%, ФИО52 стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах- 0,75%, ФИО53 стоимость доли - 690 руб., размер доли в процентах - 1,38%, ФИО54 стоимость доли - 1 820 руб., размер доли в процентах - 3,64%, ФИО55 стоимость доли - 1945 руб., размер доли в процентах - 3,89%, ФИО56 стоимость доли- 375 руб., размер доли в процентах- 0,63%, ФИО3 (умерла 09.06.2015, наследник ФИО39 стоимость доли- 1505 руб., размер доли в процентах - 3,01%, ФИО9 стоимость доли - 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, ФИО12 (умерла 22.10.2009, наследник ФИО57) стоимость доли- 1065 руб., размер доли в процентах- 2,13%, ФИО13 стоимость доли - 1445 руб., размер доли в процентах- 2,89%, ФИО25 стоимость - 1445 руб., размер доли в

процентах - 2,89%, Шаровская И.В. стоимость доли- 1 130 руб., размер доли в процентах- 2,26%, Шахова В.А. стоимость доли - 565 руб., размер доли в процентах- 1,13%, Шумейко Г.С. стоимость доли - 880 руб., размер доли в процентах - 1,76%, Щетинина Г.Н. (умерла 15.05.2016, наследник Протасова Н.П.) стоимость доли- 1505 руб., размер доли в процентах- 3,01%, Сергеева Т.И. стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Мельничек И.А. стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах- 1,26%, Немыкина Т.И. стоимость доли- 1 130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, Левкова Н.М. стоимость доли- 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, Загваздина Л.А. стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Бобровская А.Г. стоимость доли - 1 380 руб., размер доли в процентах - 2,760%, Мазырко (Соколова) З.В. стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах - 1,26%, Петрова Л.Н. стоимость доли - 1 755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Вихрова О.С. стоимость доли- 565 руб., размер доли в процентах - 1,13%, Позднякова Т.С. стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Шурманова (Рабл) А.А. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Мясникова Т.П. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Бабанова А.Г. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Баринова Л.С. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах- 0,88%, Поминчук А.А. (умерла 01.04.2011, наследники Поминчук А.Н., Поминчук Н.Ф.) стоимость - 1250 руб., размер - 2,5%, Люлина Г.И. стоимость - 1505 руб., размер - 3,01%, Румянцева О.В. стоимость - 250 руб., размер - 0,50%, Янборисова О.Г. стоимость джоли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Головчанская Л.В. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Алемкова Т.В. стоимость доли - 1 190 руб., размер доли в процентах - 2,38%, Селиванова И.Г. стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Моторенко (Тюмнева) Н.П. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Рыжакова Т.В. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Плацыт Л.Н. стоимость доли - 815 руб., размер доли в процентах - 1,63%, Боркина (Ахундова) Т.В. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Ткачук О.В. стоимость доли - 1 570 руб., размер доли в процентах - 3,14%, Бубновская Н.М. стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах- 3,51%, Фролова М.Ф. стоимость доли- 2130 руб., размер доли в процентах - 4,26%.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 Общества следует, что сведения об участниках Общества, номинальной стоимости принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018), поскольку начиная с 2001 года в Инспекцию поступали документы от Общества о внесении изменений в сведения об его участниках в связи с включением в их состав наследников умерших участников Общества, погашением доли умершей ФИО63 (протокол общего собрания от 19.04.2004), а также отчуждением долей в пользу третьего лица - ФИО10

Истцы, ссылаясь на то, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о размере их долей в уставном капитале Общества нарушает их законные права как собственников, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 1176 Гражданского кодекса

Российской Федерации, статьями 14, 21 Закона № 14-ФЗ, статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», частью 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», суды удовлетворили заявленные требования, обоснованно исходя из следующего.

Начиная с 2001 года в Инспекцию от Общества поступали документы о внесении изменений в сведения о его участниках в связи с включением в его состав наследников умерших участников, отчуждением долей в пользу ФИО10, погашением доли умершей ФИО63 (протокол общего собрания от 19.04.2004).

Согласно пояснениям истцов, ФИО10 якобы приобрел доли у ФИО32, ФИО64, ФИО53, ФИО45, ФИО51, ФИО55, ФИО48, ФИО46, Загородной Т.В., ФИО49, ФИО52, ФИО54, ФИО56, ФИО44 и ФИО38

В 2016 году ФИО38 обратилась в суд с иском к Инспекции, Обществу и ФИО10 о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ней, как об участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 3,14% и признании недействительным договора купли-продажи ее доли в уставном капитале Общества заключенного с ФИО10 Решением от 05.09.2016 в рамках дела № А21-1427/2016 иск удовлетворен, в ходе рассмотрения оспариваемый договор купли-продажи ФИО10 суду представлен не был.

Прокуратурой Ленинградского района г. Калининграда по жалобе упомянутых истцов от 02.07.2018 была проведена проверка, в ходе которой установлено, что в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области поступил пакет документов для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в числе которых был предоставлен протокол общего собрания участников Общества от 20.06.2009. Согласно протоколу последним принято решение о вступлении в его состав ФИО10 в связи с покупкой долей в уставном капитале Общества у 15 участников, а также принято решение о прекращении полномочий учредителей Общества в связи с продажей долей. Должностными лицами названной инспекции на основании представленных документов были внесены изменения в сведения о юридическом лице с исключением ряда учредителей Общества.

Также судами установлено, что после вынесения решения в рамках дела № А21-1427/2016 ФИО10 вышел из состава участников Общества, что подтверждается его нотариально заверенным заявлением от 27.09.2016.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 представленной в материалы дела в части сведений об участниках Общества с номинальной стоимостью принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018).

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильным выводам, что внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников Общества и принадлежащих им долях в его уставном капитале; правовая неопределенность о

составе участников последнего, которая искусственно создается определенными лицами с целью получить контроль в Обществе, нарушает законные интересы и права его участников.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Салон-парикмахерская «Диана» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова