Определение от 2 февраля 2026 г. по делу № А40-119257/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-10460


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А40-119257/2023
г. Москва
3 февраля 2026 г.
Резолютивная часть определения объявлена 20 января 2026 г. Полный текст определения изготовлен 3 февраля 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Попова В.В., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Марлин» (далее – Общество «Марлин») ФИО1,

общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – Общество «Приоритет») ФИО2,

публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк) ФИО3, ФИО4,

общества с ограниченной ответственностью «Артикул-Логистик» (далее – Общество «Артикул-Логистик») ФИО2,

рассмотрев кассационную жалобу Банка на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-119257/2023,

установила:

Общество «Марлин» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее – АПК РФ), о взыскании с Общества «Приоритет» 841 163 855 руб. рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды максимальной арендопригодной площади, 303 259 178 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты долга.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк и Общество «Артикул-Логистик».

Суд первой инстанции решением от 21 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и окружного суда от 14 июля 2025 г., иск удовлетворил в части, взыскал с Общества «Приоритет» в пользу Общества «Марлин» 39 185 878 руб. 97 коп. неосновательного обогащения и 6 145 659 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты суммы неосновательного обогащения, 7922 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 5941 руб. 62 коп. расходов по оплате судебной экспертизы; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Банк в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества «Марлин» и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Определением от 22 декабря 2025 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Банка вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Общество «Приоритет» просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка и Общества «Марлин» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Общества «Приоритет» и Общества «Артикул-Логистик» возражал против ее удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество «Марлин» (продавец) и Общество «Приоритет» (покупатель) 31 октября 2016 г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор, договор купли- продажи), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: нежилое

трехэтажное здание с подземным этажом общей площадью 23 813,7 кв.м, расположенное по адресу: ул. Конструктора ФИО6, д. 14, строение 2, г. Зеленоград, Москва, кадастровый номер 77:10:0003007:1003 (далее – здание), принадлежащее продавцу на праве собственности.

Здание, передаваемое по договору, располагается на земельном участке по адресу: ул. Конструктора ФИО6, д. 14, стр. 1-5, г. Зеленоград, Москва, категория: земли населенных пунктов, кадастровый номер 77:10:0003007:4. Земельный участок не принадлежит продавцу на праве собственности и используется им по договору аренды от 16 августа 1994 г. № М-10-000925. Покупатель приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка, занятой зданием и необходимой для его использования (пункты 1.3-1.4 договора).

Здание и право аренды земельного участка обременены в пользу акционерного общества «Рост Банк» (деятельность прекращена ввиду реорганизации в форме присоединения к Банку) ипотекой (пункты 1.5.1-1.5.2 договора).

В пункте 1.6 договора стороны согласовали, что до его подписания покупатель осмотрел здание, ознакомился с его техническим состоянием.

Покупатель с момента передачи здания по акту приема-передачи несет расходы, связанные с обеспечением эксплуатации здания, коммунальные и иные услуги на основании договоров, заключаемых с организациями-поставщиками соответствующих услуг (пункт 1.9 договора).

Общая стоимость здания в соответствии с пунктом 2.1 договора определена по взаимному соглашению сторон и составляет 172 000 000 руб., в том числе НДС 18% 26 237 288 руб. 14 коп.

В соответствии с пунктом 4.2 договора здание передается от продавца к покупателю по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора, не позднее 1 ноября 2016 г. Обязательство продавца передать здание считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 1 ноября 2016 г. здание передано продавцом покупателю.

Решением от 26 ноября 2021 г. по делу № А40-285993/2019 Арбитражный суд города Москвы признал Общество «Марлин» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО5

Конкурсным управляющим в рамках указанного дела было подано заявление о признании договора купли-продажи здания недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата здания в собственность Общества «Марлин».

Суд первой инстанции определением от 10 октября 2022 г. отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 14 декабря 2022 г., оставленным без изменения постановлением окружного суда от 4 апреля 2023 г., апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал недействительной

сделкой договор купли-продажи, применил последствия недействительности сделки и возвратил здание в конкурсную массу Общества «Марлин».

Конкурсный управляющий Обществом «Марлин», мотивируя тем, что Общество «Приоритет», являющееся недобросовестным приобретателем здания, в период с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г. в отсутствие правовых оснований получало доход в виде арендных платежей, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167, 196, 200, 202, 207, 303, 307, 309, 310, 395, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 5, 91, 612, 63, 129, 134 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применив правила о моратории и исковую давность к части требований, с учетом результатов судебной экспертизы удовлетворил в части иск.

Суд указал, что до признания оспоримой сделки недействительной Общество «Приоритет» являлось законным владельцем здания со всеми предоставленными ему правами, в том числе правом сдавать помещение в аренду, действовало исключительно в рамках обычной хозяйственной деятельности; взыскание неосновательного обогащения с приобретателя недвижимого имущества в виде суммы полученных им арендных платежей, если договор купли-продажи этого имущества был признан недействительным, возможно, если приобретатель имущества получал доход от сдачи имущества в аренду после того, как узнал о недействительности договора.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Законодательство о банкротстве не устанавливает специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной, в связи с чем применению подлежат приведенные нормы Гражданского кодекса, из которых прямо следует, что недействительная сделка независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной, не порождает правовых последствий с момента ее совершения.

Таким образом, в результате признания судом оспоримой сделки недействительной она становится таковой с момента ее совершения.

С учетом изложенного вывод судов о недействительности договора купли-продажи с момента признания его таковым, то есть с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции (14 декабря 2022 г.), является неверным.

Согласно подпункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Применительно к недействительности сделки это означает, что вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих ее недействительность.

При этом в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции, признавая в деле о банкротстве Общества «Марлин» договор купли-продажи здания недействительной сделкой, исходил из осведомленности Общества «Приоритет» о совершении сделки с противоправной целью, преследовавшей причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, по существенно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действий, нарушая интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку договор купли-продажи заключен с противоправной целью, при недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем она признана недействительной, вывод судов о том, что Общество «Приоритет» до признания сделки недействительной правомерно получало имущественную выгоду от пользования зданием, является необоснованным.

Ссылаясь на незаконность владения ответчиком имуществом лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи, осуществление деятельности по сдаче здания в аренду в рамках обычной хозяйственной деятельности, и поэтому считая его добросовестным собственником имущества, суды сделали выводы, которые противоречат изложенным в судебных актах по делу № А40-285993/2019 выводам об осведомленности покупателя о неправомерности приобретения здания на момент совершения сделки.

При изложенных обстоятельствах конкурсный управляющий вправе был предъявить к покупателю здания требование о взыскании неосновательного обогащения в виде дохода от полученных при сдаче здания в аренду платежей.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о применении исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 612 или 613 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

В пункте 291 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статьи 612 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса).

Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор (ответчик) узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.

Настоящие положения применимы также в отношении иных денежных требований, возникших вследствие признания сделок недействительными на основании статьи 612 Закона о банкротстве.

Исследуя вопрос о том, какой срок давности применим к заявленным требованиям о взыскании неосновательного обогащения и процентов, суд первой инстанции посчитал, что к спорным отношениям подлежит применению общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса.

Суд указал, что с учетом подачи иска в суд 29 мая 2023 г. требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 1 ноября 2016 г. по 28 апреля 2020 г. заявлено за пределами срока исковой давности.

При этом, делая выводы о применении общего срока исковой давности и незаконном получении ответчиком дохода от сдачи имущества в аренду после признания сделки недействительной, суд взыскал с ответчика 39 185 878 руб. 95 коп. неосновательного обогащения без приведения расчета взысканной суммы и без указания периода его взыскания.

Кроме того, взыскивая с ответчика 6 145 659 руб. 74 коп. процентов (без приведения расчета процентов), суд также исходил из трехлетнего срока исковой давности.

Данные выводы суда ошибочны.

В ситуации признания договора недействительным положения главы 60 Гражданского кодекса о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса).

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.), по дополнительным требованиям, основанным на длящихся правоотношениях, исковые требования подлежат удовлетворению в пределах срока исковой давности, исчисляемого за периоды, предшествующие подаче искового заявления.

Требования истца о взыскании дохода и процентов являются дополнительными по отношению к реституции, примененной в деле о банкротстве, в связи с чем в данном случае подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса. При этом конкурсный управляющий в деле о банкротстве имел возможность заявить требование о взыскании неосновательного обогащения одновременно с требованием о признании сделки недействительной, что им не было сделано.

Однако ввиду того, что дополнительные требования заявлены после рассмотрения спора о признании сделки недействительной, с учетом изложенного истец вправе требовать выплаты доходов от пользования

имуществом, переданным по недействительной сделке, за годичный период до предъявления иска. Поскольку требование о выплате доходов от пользования имуществом было заявлено 29 мая 2023 г., период, за который истец вправе требовать выплаты доходов, должен исчисляться с 29 мая 2022 г. до даты фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной – 1 апреля 2023 г.

К требованию о взыскании процентов применяется аналогичный подход.

В решении суда первой инстанции не приведен также надлежащий расчет суммы расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения; судом не дана надлежащая оценка доводам истца и Банка о несоответствии заявленных ответчиком расходов критериям расходов, подлежащих исключению из суммы полученных доходов. При этом необходимо исходить из того, что под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

Суды апелляционной и кассационной инстанции допущенные судом недостатки не устранили.

Согласно части 1 статьи 29111 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судебная коллегия считает, что суды неполно исследовали обстоятельства, которые имели существенное значение для разрешения спора, неправильно применили нормы материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом, исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки, суду следует решить вопрос о передаче дела о взыскании доходов и процентов для рассмотрения в деле о банкротстве общества «Марлин» в качестве соответствующего обособленного спора (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве, пункт 17 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, всесторонне и полно исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 29111 – 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-119257/2023 отменить.

Дело № А40-119257/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья Попов В.В.

Судья Грачева И.Л.

Судья Хатыпова Р.А.