Определение от 25 сентября 2017 г. по делу № А65-10433/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС17-12650


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 25.09.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2017 (судьи Мельникова Н.Ю., Хакимов И.А., Вильданов Р.А.) по делу № А65-10433/2016 Арбитражного суда Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 об истребовании из ее незаконного владения обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» (далее – Управление) в количестве 55 670 штук путем списания их с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца в реестре владельцев именных ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (далее – Регистратор), Управление, ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2017 решение суда первой инстанции от 28.11.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом округа Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П.

По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовав материалы дела, приняли законное и обоснованное решение.

Заявитель не согласен с выводом суда округа о том , что договор дарения, заключенный между ФИО4 . и ФИО2, является возмездной сделкой, так как в пункте 1.3 договора стороны определили стоимость имущества (спорных акций) в сумме 55 670,00 руб.

Однако, согласно пункту 1.1 договора «даритель передает в дар одаряемому именные акции ОАО «НМУ-3», рег. № 1-01-56259-D в количестве 55 670 штук, а одаряемый принимает указанные акции, таким образом. Стороны определили, что имущество передается безвозмездно. Кроме того, все сделки по отчуждению имущества отчуждались безвозмездно.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 10.07.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества, учрежденного ФИО4, который в качестве вклада в уставный капитал, равный 10 000 рублей, внес компьютер «Пентиум».

В состав участников Общества 12.07.2012 вошел ФИО3, которому ФИО4 подарил 5% принадлежащей ему доли в уставном капитале.

По договору от 30.07.2012 ФИО3 передал Обществу принадлежащие ему акции Управления в количестве 61 855 штук.

ФИО3 13.08.2012 был принят выход ФИО4 из состава участников 13.08.2012.

Между Обществом и Шубниковым С.Н. 03.09.2012 заключен договор мены, по условиям которого Общество во исполнение обязанности перед вышедшим участником передало в счет оплаты действительной стоимости доли, принадлежащие истцу акции Управления в количестве 61 855 штук.

ФИО4 21.12.2012 подарил 55 670 акций Управления ФИО2 (сыну ФИО3), о чем между ними был заключен соответствующий договор дарения. В последующем данные акции были отчуждены ФИО2 по договору дарения от 14.04.2015 ФИО1, приходящейся ФИО2 бабушкой по материнской линии.

Между ФИО3 и ФИО4 01.08.2013 подписано соглашение, по условиям которого ФИО4 восстановился в правах участника Общества, обязавшись возвратить в общество полученные по договору мены от 03.09.2012 акции Управления в количестве 61 855 штук.

ФИО3 18.09.2013 вышел из состава участников Общества, в связи с чем доля в уставном капитале общества полностью перешла к ФИО4

Таким образом, акции Управления, об истребовании которых заявлено в иске, перешли от Общества к ФИО1 в результате ряда последовательно совершенных сделок: договора мены от 03.09.2012, договора дарения между ФИО4 и ФИО2 от 21.12.2012 и договора дарения между ФИО2 и ФИО1 от 14.04.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу № А65-17058/2013 договор мены, заключенный 03.09.2012 между Обществом и ФИО4, был признан недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Регистратора произвести регистрацию акций Управления в количестве 61 855 штук в собственность Общества путем списания их с лицевого счета ФИО4 и зачисления на лицевой счет истца.

Общество 25.09.2015 обратилось к Регистратору за внесением изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг Управления с целью приведения в исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу № А65-17058/2013. Однако уведомлением реестродержателя от 29.09.2015 истцу было отказано во внесении в реестр соответствующих записей о переходе прав на акции от ФИО4 к Обществу по причине отсутствия на лицевом счете ФИО4 указанных в постановлении ценных бумаг.

Реестродержатель указал, что ценные бумаги с лицевого счета ФИО4 были списаны по договорам дарения на ФИО2 в количестве 55 670 штук, а впоследующем на ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор мены от 03.09.2012, ставший основанием приобретения ФИО4 спорных акций, признан судом

недействительной сделкой, в связи с чем у Шубникова С.Н. не возникло прав на спорные акции Управления.

Не являясь собственником акций, ФИО4 не имел полномочий на распоряжение данным имуществом, соответственно, последующие два договора дарения акций с ФИО2 и ФИО1 заключены с прямым нарушением положений статьи 209 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса.

Установив, что последняя сделка между ФИО2 и ФИО1 по отчуждению спорных акций является безвозмездной, суды признали требования истца законными на основании пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

В частности, суд округа указал, что исходя из совокупности разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, с учетом положений пункта 2 статьи 223, статьи 302 Гражданского кодекса и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010, при рассмотрении настоящего конкретного спора, судам следовало оценить обстоятельства приобретения имущества ФИО2, а также учесть восстановление корпоративного контроля над обществом ФИО4 после отчуждения им спорных акций и принятия на себя перед Обществом обязательств по возврату спорных акций по соглашению от 01.08.2013 , заключенного ФИО4 с единственным участником Общества ФИО3

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова