Определение от 12 марта 2018 г. по делу № А55-26062/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС18-525



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 (судья ФИО1), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 (судьи Селиверстова Н.А., Александров А.И., Холодкова Ю.Е.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2017 (судьи Хакимов И.А., Желаева М.З., Мельникова Н.Ю.) по делу № А55-26062/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» (далее – Общество) о взыскании 10 524 570 рублей 89 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 исковые требования удовлетворены.

Определением от 24.05.2016 в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным названным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которому ФИО2 просила взыскать с Общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 14 647 429 рублей 50 копеек.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2017, решение суда первой инстанции от 17.03.2016 отменено; по делу принят новый судебный акт. Судом с Общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 14 647 429 рублей 50 копеек.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Общества ссылается на недостоверность сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), согласно которым истцу принадлежит право на долю в уставном капитале в размере 33,05%.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в состав участников Общества входят ФИО3, владеющий долей в уставном капитале в размере 66,95%, и ФИО2, владеющая долей в уставном капитале в размере 33,05%.

ФИО2 03.07.2015 обратилась в адрес Общества с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

Поскольку Общество в добровольном порядке не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 14, 23, 26 Закона об обществах и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учтя выводы, изложенные в заключении эксперта, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, удовлетворил заявленные требования о взыскании действительной стоимости доли, размер которой был подтвержден представленными в дело доказательствами.

Отклоняя доводы заявителя о недостоверности сведений о принадлежности истцу права на долю в уставном капитале в размере 33,05%, судебные инстанции верно исходили из следующего.

Пунктом 5 статьи 31.1 Закона об обществах предусмотрено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Самары от 05.02.2014 по делу № 2-187/14 установлено, что 20.08.2004 учредители общества (ФИО3 и ФИО2) заключили договор уступки части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО3 передал ФИО2, а последняя приняла часть доли дарителя в уставном капитале общества в размере 33%. В результате доля одаряемого (ФИО2) составила 33,05%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2013 участниками общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 66,95% и ФИО2 – 33,05%.

Таким образом, приведенные Обществом доводы, о принадлежности доли, фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова