Определение от 29 декабря 2021 г. по делу № А08-4569/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС21-24893


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва29 декабря 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 по делу № А08-4569/2017, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2021 по тому же делу

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник», участнику общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» ФИО2, основанной на заявлении о выходе от 15.11.2013; о применении последствий недействительности ничтожной сделки: признать право ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпутник» в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; прекратить право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» ФИО1 от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника ФИО2 в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; - о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник»

Иванова П.В. № 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества: увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава в новой редакции,

по встречному иску ФИО1 к ФИО2: о признании недействительной сделки о создании ООО «Авто-Спутник», оформленной протоколом общего собрания учредителей общества от 14.03.2011 в части участия в обществе в качестве соучредителя ФИО2; о признании недействительным учредительного договора от 14.03.2011, заключенного между ФИО1 и ФИО2; о применении последствий недействительности ничтожной сделки: исключить из ЕГРЮЛ сведения об участии ФИО2 в качестве соучредителя общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник», внесенные ИФНС по городу Белгороду 23.03.2011,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по г.Белгороду; ПАО «Сбербанк России»; ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, в удовлетворении основного и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2020 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены в части отказа в удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. В части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела ФИО2 уточнил предмет иска, просил: признать недействительной (ничтожной) сделку по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» (далее – общество) ФИО4, основанную на заявлении о выходе от 15.11.2013; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; признания права ФИО1 на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей; обязании ИФНС России по г. Белгороду внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; обязании ИФНС России по г. Белгороду внести в ЕГРЮЛ сведения об ФИО1 как участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; признать недействительным решение единственного участника общества ФИО1 от 11.12.2013 о распределении доли вышедшего участника ФИО2 в размере 50% доли в уставном капитале:

признать недействительным решение единственного участника общества Иванова П.В. № 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава общества в новой редакции.

Определением суда области от 03.11.2020 произведена замена фамилии и имени третьего лица ФИО5 на ФИО6 на основании свидетельства о перемене имени серии I-МЮ № 6800256 от 16.06.2020.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2021 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2021 исковые требования ФИО4 удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

При изучении доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь положениями статей 153, 160, 166, 168, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая заключение судебной экспертизы, установившей, что подпись в заявлении о выходе из состава участников общества выполнена не истцом, пришли к выводу о наличии оснований для признания этой сделки недействительной, указывая кроме того на отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ФИО2 и выплате бывшему участнику общества стоимости принадлежащей ему доли. При таких установленных по делу фактических обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск, отклонив довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационные жалобе, аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, в связи с чем оснований для

передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова