Определение от 29 мая 2023 г. по делу № А56-110548/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС23-7620


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 29 мая 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023 по делу № А56-110548/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по иску гражданки ФИО1, являющейся участником общества с ограниченной ответственностью «Интек» (далее – истец), к обществу с ограниченной ответственностью «Морской салон» (ОГРН <***>), закрытому акционерному обществу «Метробетон» (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Морской салон» (ОГРН <***>) (далее – третье лицо),

об обязании передать ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) долю в размере 22,5 процентов в уставном капитале ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), перешедшую к ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по результатам торгов по реализации имущества в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ЗАО «Метробетон»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил отменить указанные судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований в связи с доводами кассационной жалобы не усматривается.

По рассматриваемому делу судами установлено, что ЗАО «Метробетон» признано несостоятельным (банкротом). В рамках дела № А56-73220/2017 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Метробетон» доля в размере 22,5 процентов в уставном капитале ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), принадлежащая должнику, в ходе конкурсного производства выставлена на торги. Торги признаны состоявшимися и конкурсный управляющий заключил с победителем торгов - ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Заявитель, являющийся участником ООО «Интек», которое является одним из участников ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), обратился в арбитражный суд с иском к победителю торгов о передаче доли обществу, ссылаясь на нарушение корпоративной процедуры: не получение согласия участников общества на вхождение в состав участников общества третьего лица.

Отказывая в удовлетворении требования о передаче доли обществу и подтверждая правильность данного решения, суды руководствовались положениями статей 447-4491 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из того, что ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) приобрело права и обязанности участника общества с соблюдением установленных законом требований. Основания для передачи доли обществу отсутствуют. В частности, при приобретении доли в уставном капитале ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) с торгов права и обязанности участника общества по спорной доле перешли к третьему лицу с согласия участников общества. Судами


установлено, что участники общества знали о передаче доли на торги; обществу направлена оферта ЗАО «Метробетон» о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу; участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, а также не высказались против перехода доли победителю торгов. При этом наличие корпоративного конфликта внутри ООО «Интек» (участник ООО «Морской салон» (ОГРН <***>)) и отсутствие единоличного исполнительного органа в указанном обществе само по себе не должно влечь негативные последствия для добросовестных приобретателей. При этом суды не установили злоупотребления правом и наличия сговора между организатором торгов и допущенными к участию в торгах лицами, а также учли недоказанность нарушения прав и законных интересов заявителя. При указанных обстоятельствах в иске отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы не составляет оснований для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова