Определение от 16 февраля 2016 г. по делу № А40-27319/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-19331


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (город Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2015 по делу № А40-27319/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2015 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Росиф» (Ростовская область, далее – общество «Росиф», истец) к Банку ВТБ (открытое акционерное общество (далее – банк), открытому акционерному обществу «Донавтовокзал» (Ростовская область, далее – общество «Донавтовокзал»), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Таганрогский автомобильный завод» (Ростовская область, далее – завод), о признании недействительным договора поручительства

№ ДП2-730000/2008/00159 от 26.12.2008 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 26.12.2008 обществом «Донавтовокзал» и банком заключен договор поручительства № ДП2-730000/2008/00159. Сделка совершена в обеспечение исполнения заводом обязательств заемщика по кредитному соглашению № КС-730000/2008/00159, заключенному с банком в виде кредитной линии с лимитом выдачи 520 000 000 рублей.

Указанный договор поручительства оспорен истцом, как акционером общества «Донавтовокзал», по мотиву нарушения требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ), предъявляемых к порядку совершения крупных сделок.

Судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, исходя из фактических обстоятельств дела (в том числе, наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А53-15064/2013 о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 25.12.2008, которым одобрен договор поручительства), сделан вывод о том, что оспариваемый договор поручительства является для общества «Донавтовокзал» крупной сделкой, совершенной с нарушением требований к порядку ее одобрения, предусмотренных пунктом 3 статьи 79 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, и повлекшей неблагоприятные последствия для общества и его акционеров. Обстоятельств, при которых согласно пункту 6 статьи 79 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Суд кассационной инстанции согласился с такой оценкой доказательств.

Довод заявителя о наличии оснований для отказа в иске, предусмотренных абзацем седьмым пункта 6 статьи 79 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, был рассмотрен судами и мотивировано отклонен. При этом суды не признали разумными и добросовестными действия банка, формально получившего решение, оформленное протоколом от 25.12.2008, об одобрении оспариваемой сделки, и не осуществившего проверку достоверности изложенных в нем сведений.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отклонили довод банка о пропуске истцом срока исковой давности, установив, что общество «Росиф» узнало о заключении оспариваемой сделки 06.03.2013; доказательств обратного суду не представлено.

Ссылки заявителя на судебную практику не могут быть признаны обоснованными, поскольку указанные судебные акты приняты по иным обстоятельствам, чем в настоящем деле.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Банку ВТБ (публичное акционерное общество) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова