Определение от 8 августа 2024 г. по делу № А43-3832/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС24-12141


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва09.08.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2024 по делу № А43-3832/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Компания «Дукат» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика Братья Грим» (далее – Общество) и взыскании 326 756 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что надлежащим образом подтвердил факт уклонения ответчика от исполнения обязательств должника перед кредитором.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2020 по делу № А49-2673/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 307 173 рубля задолженности, 34 754 рубля неустойки, 9839 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскателю выдан исполнительный лист серия ФС № 031793718 от 11.06.2020, который 29.06.2020 направлен на исполнение, возбуждено исполнительное производство № 71142/20/52003-ИП от 13.07.2020.

Налоговый орган 26.07.2021 принял решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕРГЮЛ), в связи наличием в реестре сведений о хозяйствующем субъекте, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО1 с 12.02.2016 являлась единственным учредителем и директором Общества; с 06.06.2018 по 28.11.2019 ФИО1 и ФИО3 принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица; с 29.11.2019 ФИО1- единственный учредитель хозяйствующего субъекта.

Ссылаясь на уклонение ФИО1 от исполнения обязательств по выплате задолженности, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды отказали в удовлетворении требований, не установив недобросовестности в действиях ФИО1, само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ не может являться бесспорным доказательством вины ответчика.

Судебными инстанциями учтено, что период образования задолженности Общества перед Компанией – с 02.10 по 15.11.2019, тогда как согласно актам сверок за период с июля 2019 года по февраль 2020 года и с 01.01.2019 по 11.02.2022 после спорных поставок вплоть до 26.11.2020 в адрес должника поставлялся товар и до 26.11.2020 производилась оплата, что свидетельствует о ведении Обществом обычной хозяйственной деятельности как минимум в течение года после спорных поставок.

Анализ выписки по счету показал, что Общество в период с 01.01.2018 по 04.10.2019 производило оплаты по договорам, налогам, страховым взносам и т.д.

Ответчиком и ФИО2 даны разумные пояснения относительно обстоятельств, приведших к невозможности продолжения деятельности Общества в период распространения новой коронавирусной инфекции, и как следствие, неспособность отвечать по принятым на себя обязательствам. Об этом косвенно свидетельствует падение выручки с 21 132 тысяч рублей в 2018 году до 9800 тысяч рублей в 2019 году, 0 рублей 00 копеек в 2020 году, а также падение суммы расходов организации с 20 885 тысяч рублей в 2018 году до 9912 тысяч рублей в 2019 году, в 2020 – 0 рублей.

Сам по себе бухгалтерский баланс, на который ссылается истец, не является безусловным и достаточным доказательством недобросовестных действий ответчика. Наличие у должника кредиторской задолженности не свидетельствует об умысле на причинение убытков.

Ссылка Компании на уменьшение запасов Общества более чем на 17 миллионов рублей, сокрытие информации ответчиком о дальнейшей судьбе производственного оборудования, ненаправление суммы запасов в размере 1035 тысяч рублей (строка 1210) на погашение долга перед истцом, без предоставления в дело доказательств расшифровки запасов (что включено в данную сумму), а также без предоставления доказательств наличия у должника в собственности или на ином вещном праве имущества, в том числе производственного оборудования, не свидетельствует о противоправных действиях.

Согласно пояснениям ФИО2, у Общества не было активов, что также следует из баланса юридического лица (основные средства, кроме уставного капитала отсутствуют); оборудование в собственности не находилось.

Кроме того, как следует из представленного баланса, имело место снижение суммы запасов Общества, начиная с 2018 года, а не в момент возникновения задолженности перед истцом.

Суд установил, что ФИО1 являлась номинальным руководителем и участником Общества. При рассмотрении дела ответчик заявлял ходатайство о

привлечении ФИО2 в качестве соответчика, однако истец относительно заявленного ходатайства заявил возражения. Определением от 18.07.2023 в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Суд также принял во внимание, что решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова