Определение от 24 ноября 2024 г. по делу № А79-11408/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 301-ЭС24-12858


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 25 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2024 г. по делу № А79-11408/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инновации-Групп»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, нотариуса города Москвы ФИО2, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике,

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 2 сентября 2020 г., заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» с обществом с ограниченной ответственностью «Строительные инновации - Групп», о применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу недвижимое имущество, являющееся предметом сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» (далее - общество «ГлобалСтрой Девелопмент») 1 декабря 2020 г. обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции - Групп» (далее - общество «Строительные инвестиции - Групп») о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: ул. Богдана Хмельницкого, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16 сентября 2021 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г., в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2022 г. судебные акты судов нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела Арбитражный суд города Москвы решением от 30 марта 2023 г. по делу № А40-81940/2021 признал общество «ГлобалСтрой Девелопмент» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвердил ФИО3 (далее - ФИО3). Полномочия руководителя и иных органов управления должника прекращены.

ФИО3, выступая при новом рассмотрении дела от имени должника, поддержал требования истца - общества «ГлобалСтрой Девелопмент», ссылаясь в письменных объяснениях, поданных суду 15 мая 2023 г., на совершение цепочки сделок, в том числе с участием поверенного (ФИО1) и аффилированных с должником лиц, с целью выводы ликвидных активов (земельных участков) и получения контроля над процедурой банкротства должника.

По утверждению конкурсного управляющего указанные обстоятельства установлены в рамках дела № А40-81940/2021.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Чувашской Республики -Чувашии от 28 июня 2023 г. иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий общества «ГлобалСтрой Девелопмент» ФИО4 просит отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита

нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ГлобалСтрой Девелопмент» создано 20 августа 2018 г.

Единственным участником общества «ГлобалСтрой Девелопмент» и его генеральным директором являлся ФИО5

В настоящее время участниками общества являются: ФИО6 (с 23 сентября 2020 г.), ФИО7 (с 10 ноября 2022 г.).

Единственный участник и генеральный директор общества «ГлобалСтрой Девелопмент» - ФИО5 (далее - ФИО5) 10 января 2020 г. выдал своему брату ФИО1 доверенность от 10 января 2020 г. сроком на три года, удостоверенную нотариусом г. Москвы ФИО2, которая отозвана ФИО5 11 декабря 2020 г.

В перечень полномочий, передаваемых ФИО1, входило: представление интересов общества «ГлобалСтрой Девелопмент», в том числе в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручений; право заключения и расторжения от имени юридического лица на основании решения его участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме сделки, используя печать общества.

На основании указанной доверенности 2 сентября 2020 г. ФИО1 заключил с обществом «Строительные инвестиции - Групп» (покупатель) пять договоров купли-продажи земельных участков, общей стоимостью 165 100 000 руб.

Земельные участки 2 сентября 2020 г. переданы ответчику.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 28 сентября 2020 г. на основании заявления ФИО1 произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки от общества «ГлобалСтрой Девелопмент» к ответчику.

Обязательства ответчика перед обществом «ГлобалСтрой Девелопмент» по оплате земельных участков прекращены зачетом встречных однородных требований.

Признавая договоры купли-продажи земельных участков недействительными и применяя последствия их недействительности, суд первой инстанции исходили из того, доверенность, выданная ФИО5 своему брату ФИО1 содержит условие, что

ФИО1 вправе распоряжаться недвижимым имуществом юридического лица только по решению единственного участника, то есть только по решению ФИО5

В дело представлена копия решения единственного участника общества «ГлобалСтройДевелопмент» - ФИО5 от 2 сентября 2020 г. о продаже земельных участков.

В результате проведенной по делу судебной экспертизы судом первой инстанции установлено, что подпись участника (ФИО5) в указанной копии решения учинена неустановленным лицом. Доказательств последующего одобрения сделок ФИО5 не представлено; все документы, опосредующие исполнение спорных сделок (акты приема-передачи, соглашение о зачете), совершены поверенным ФИО1

Учитывая результаты судебной экспертизы, а также поведение на момент совершения спорных сделок единственного участника и генерального директора общества «ГлобалСтрой Девелопмент», выразившееся в подаче 1 декабря 2020 г. в кратчайшие сроки после перехода права собственности на земельные участки (28 сентября 2020 г.) искового заявления в суд, в отмене 11 декабря 2020 г. доверенности от 10 января 2020 г., суд первой инстанции пришел к выводу о несогласии ФИО5 с действиями поверенного, о заключении оспариваемых договоров купли-продажи вопреки воли единственного участника общества «ГлобалСтрой Девелопмент».

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказал, придя к выводу о том, что права и законные интересы истца не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения со ссылкой на соглашение о зачете требований от 2 сентября 2020 г. в счет оплаты земельных участков, правомерность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2021 г. по делу № А40-217376/2020 (по иску общества «Строительные инновации - Групп» к обществу «ГлобалСтрой Девелопмент» о взыскании 21 478 477 рублей 27 копеек как задолженности, возникшей на основании цепочки договоров уступки права требований (цессии).

Соглашение о зачете от 2 сентября 2020 г. подписано ФИО1, который действовал на основании нотариально удостоверенной доверенности от 10 января 2020 г. и заверено печатью единственного участника общества. При этом ни соглашение о зачете, ни иные сделки, положенные в основу состоявшегося зачета, не признаны в установленном порядке недействительными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2021 г. по делу № А40-21629/2021 в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о зачете отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Поэтому оснований для вывода о недобросовестности ответчика при приведенных обстоятельствах не усматривается.

При таких обстоятельствах истец не вправе ссылаться на недействительность спорных сделок и вправе избрать иной способ защиты.

Окружной суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами заявитель указывает, что при новом рассмотрении дела руководство обществом «ГлобалСтрой Девелопмент» осуществлял его конкурсный управляющий.

Исходя из преследуемого конкурсным управляющим материально-правового интереса, цель оспаривания сделок была направлена на защиту интересов гражданско-правового сообщества кредиторов общества «ГлобалСтрой Девелопмент», в том числе на применение последствий недействительности ничтожных сделок, которых влекут пополнение конкурсной массы должника, а не корпоративные требования, которые изначально заявлены его участником и руководителем (ФИО5) и которые фактически рассмотрены судами, что не влечет для должника достижения правового результата, являющегося целью оспаривания сделок.

Конкурсный управляющий при рассмотрении дела ссылался на факт ничтожности сделок.

Заявитель указывает, что на всем протяжении рассмотрения спора он фактически ссылался на то, что оспариваемые сделки были совершены в результате сговора должника, являющегося технической организаций, созданной для конкретных целей, не ведущей реальной экономической деятельности и не исполняющей свои налоговые обязательства, общества «Строительные инновации-Групп» (ответчик) и иных аффилированных лиц, целью которого был вывод из конкурсной массы должника земельных участков и сохранения контроля со стороны бенефициаров группы компаний, в том числе ответчика, над процедурой банкротства общества «ГлобалСтрой Девелопмент» путем включения в реестр требований кредиторов долга в размере 21 478 477 рублей 27 копеек, подтвержденного судебными актами по делу № А40-81940/2021. Факт аффилированности общества «ГлобалСтрой Девелопмент» и ответчика, а также оформление нескольких сделок для создания видимости наличия задолженности должника перед ответчиком в отсутствие реальных правоотношений, породивших задолженность, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-81940/2021 от 24 апреля 2023 г. Однако данные доводы не получили никакой правовой оценки со стороны судов.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 17 декабря 2024 г., 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова Российской Федерации