Определение от 14 октября 2020 г. по делу № А56-125340/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-13306


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва14.10.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2020 по делу № А56-125340/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь акционером закрытого акционерного общества «Содружество» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Финэкс» о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Новгородская лесопромышленная компания «Содружество» (далее – Компания), путем возвращения названной доли в собственность Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области, арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 и постановлением

Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды должным образом не исследовали и не оценили приведенные доводы относительно обстоятельств выдачи доверенности от 28.09.2015, на основании которой представителем Общества был заключен договор купли-продажи доли от 26.05.2017; неправомерно отказали в удовлетворении заявленных ходатайств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является акционером Общества.

Между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 26.05.2017 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить долю, составляющую 100% уставного капитала Компании.

Договор от 26.05.2017 от имени Общества подписан представителем ФИО5 на основании доверенности, выданной и удостоверенной 28.09.2015 нотариусом нотариального округа ФИО6, зарегистрированной в реестра за № 1-0-2289.

В пункте 3.2 договора от 26.05.2017 цена доли определена в сумме 20 000 000 рублей.

Названный договор нотариально удостоверен; на основании заявления нотариуса 19.06.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности доли ФИО2

ФИО2 и ФИО3 07.08.2017 заключили договор купли- продажи, на основании которого доля была отчуждена в пользу последнего.

В дальнейшем в соответствии с договором купли-продажи от 07.11.2019 доля была отчуждена ФИО7 в пользу ООО «Финэкс».

ФИО1, являясь акционером Общества и действуя в его интересах, считая, что договор купли-продажи от 26.05.2017 имеет признаки крупной сделки, не одобренной в установленном порядке, и заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, а также указывая на то, что договоры от 26.05.2017,

07.08.2017 и 07.11.2019 являются взаимосвязанными и притворными сделками, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 173.1, 174, 184 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, не установив признаков притворности сделок, учитывая при этом, что оспариваемые договоры сторонами исполнялись, а лицами, приобретшими долю, реализовывались права участника Компании.

Заключение договора купли-продажи доли, как крупной сделки, было одобрено общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 26.05.2017 № 26/05-2017; договор от 26.05.2017 подписан от имени Общества ФИО5 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 28.09.2015.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова