Определение от 29 мая 2024 г. по делу № А41-252/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-3613 (1, 2)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 29 мая 2024 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческо-инвестиционной компании «Декорт-Инвест» и публичного акционерного общества «Межтопэнергобанк» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2023 по делу № А41-252/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческо-инвестиционной компании «Декорт-Инвест» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

– договор уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № ДЕК/М6-К7-Д17, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Домино» (далее – общество «Домино»);

– договор уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № 2-ДЕК/М6-К7-СЕ317, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сезоны» (далее – общество «Сезоны»);

– договор уступки прав требования (цессии) от 07.09.2017, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – общество «Лидер»);

– уведомление должника от 07.09.2017 об уступке прав и обязанностей по договору уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № ДЕК/М6-К7-Д17, заключенному между должником и обществом «Домино»;

– уведомление должника от 07.09.2017 об уступке прав и обязанностей по договору уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № 2-ДЕК/М6-К7-СЕ317, заключенному между должником и обществом «Сезоны»;

– акт приема-передачи от 07.09.2017, подписанный между должником и обществом «Лидер»;

– акт исполнения обязательств по оплате от 18.10.2017, подписанный между должником и обществом «Лидер»;

– акт о расчетах от 02.02.2018, подписанный между обществом «Лидер» и обществом «Домино»;

– акт о расчетах от 15.02.2018, подписанный между обществом «Лидер» и обществом «Сезоны»;

– акты приема-передачи векселей от 13.09.2017, от 14.09.2017, от 19.10.2017, от 02.02.2018 и от 15.2.2018, подписанные между обществом «Лидер» и обществом «Сезоны»;

– акты приема-передачи векселей от 15.09.2017, от 21.09.2017, от 25.12.2017, от 01.02.2018 и от 02.02.2018, подписанные между обществом «Лидер» и обществом «Домино»;

– договор от 14.08.2018 № ДЕК/М6-К7-МСК, заключенный обществом «Домино» и обществом с ограниченной ответственностью «Кефрон МСК» (далее – общество «Кефрон МСК»);

– договор от 14.08.2018 № 2-ДЕК/М6-К7-МСК, заключенный между обществом «Сезоны» и обществом «Кефрон МСК»;

– договоры купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2019 № КФ-СКУ-163, № КФ-СКУ-167, № КФ-СКУ-187, № КФ-СКУ-260, № КФ-СКУ-262, № КФ-СКУ-293, № КФ-СКУ-296, № КФ-СКУ-358, № КФСКУ-360, № КФ-СКУ-378, № КФ-СКУ-386, № КФ-СКУ-388, № КФ-СКУ-390, № КФ-СКУ-392, № КФСКУ-415, № КФ-СКУ-421, № КФ-СКУ-439, № КФ-СКУ-440, № КФ-СКУ-442, № КФ-СКУ-457, № КФ-СКУ459, № КФ-СКУ-463, № КФ-СКУ-464, № КФ-СКУ-468 в редакции дополнительных соглашений от 15.07.2019, заключенные

между обществом «Кефрон МСК» и акционерным обществом «Успех» (далее – общество «Успех»);

– договор купли-продажи квартиры от 19.04.2019 № 10/443, заключенный между обществом «Кефрон МСК» и ФИО1, ФИО2, ФИО3;

– договор купли-продажи от 02.10.2019 № СКУ-ФЛ-293, заключенный между обществом «Успех» и ФИО4;

– договор купли-продажи от 02.10.2019, заключенный между обществом «Успех» и ФИО5;

– договор купли-продажи квартиры от 28.10.2019, заключенный между обществом «Успех» и ФИО6, ФИО7;

– договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2019 № СКУ-ТД ЭК-358, № СКУ-ТД ЭК360, № СКУ-ТД ЭК-386, № СКУ-ТД ЭК-388, № СКУ-ТД ЭК-415, № СКУ-ТД ЭК-421, № СКУ-ТД ЭК442, № СКУ-ТД ЭК-463, заключенные между обществом «Успех» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Экоклинкер» (далее – общество «ТД «Экоклинкер»);

– договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2019 № СКУ-ТД ДСК-167, № СКУ-ТД ДСК-187, № СКУ-ТД ДСК-388, № СКУ-ТД ДСК-378, № СКУ-ТД ДСК- 390, № СКУ-ТД ДСК-392, № СКУ-ТД ДСК-439, № СКУ-ТД ДСК-440, № СКУ-ТД ДСК-457, № СКУ-ТД ДСК-459, № СКУ-ТД ДСК-468, № СКУ-ТД ДСК-262, заключенные между обществом «Успех» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «ДСК» (далее – общество «ТД «ДСК»);

– договор купли-продажи от 30.10.2019 № СКУ-ФЛ-260, заключенный между обществом «Успех» и ФИО8;

– договор купли-продажи от 30.10.2019 № СКУ-ФЛ-296, заключенный между обществом «Успех» и ФИО9

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника объединено с рассмотрением спора по заявлению конкурсного управляющего об истребовании из чужого незаконного владения общества «ТД «Экоклинкер» и общества «ТД «ДСК» имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2023, предъявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными следующие сделки:

– договор уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № ДЕК/М6-К7-Д17, заключенный между должником и обществом с

ограниченной ответственностью «Домино» (далее – общество «Домино»);

– договор уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № 2-ДЕК/М6-К7-СЕ317, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сезоны» (далее – общество «Сезоны»);

– договор уступки прав требования (цессии) от 07.09.2017, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – общество «Лидер»);

– уведомление должника от 07.09.2017 об уступке прав и обязанностей по договору уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № ДЕК/М6-К7-Д17, заключенному между должником и обществом «Домино»;

– уведомление должника от 07.09.2017 об уступке прав и обязанностей по договору уступки права требования и обязанностей от 25.08.2017 № 2-ДЕК/М6-К7-СЕ317, заключенному между должником и обществом «Сезоны»;

– акт приема-передачи от 07.09.2017, подписанный между должником и обществом «Лидер»;

– акт исполнения обязательств по оплате от 18.10.2017, подписанный между должником и обществом «Лидер»;

– акт о расчетах от 02.02.2018, подписанный между обществом «Лидер» и обществом «Домино»;

– акт о расчетах от 15.02.2018, подписанный между обществом «Лидер» и обществом «Сезоны»;

– акты приема-передачи векселей от 13.09.2017, от 14.09.2017, от 19.10.2017, от 02.02.2018 и от 15.2.2018, подписанные между обществом «Лидер» и обществом «Сезоны»;

– акты приема-передачи векселей от 15.09.2017, от 21.09.2017, от 25.12.2017, от 01.02.2018 и от 02.02.2018, подписанные между обществом «Лидер» и обществом «Домино».

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Домино» в конкурсную массу должника 103 875 000 руб., а с общества «Сезоны» – 95 100 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего, в том числе об истребовании имущества из чужого незаконного владения, отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном

заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения материалов дела, судебных актов и доводов кассационных жалоб не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что совершенные между должником, обществом «Домино», обществом «Сезоны» и обществом «Лидер» сделки представляли собой единую цепочку сделок, направленную на вывод ликвидных активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу аффилированных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требований, предъявленных к иным ответчикам, суды исходили из недоказанности оснований для квалификации совершенных с данными лицами сделок как относящихся к установленной единой (взаимосвязанной) противоправной цепочке сделок должника, отметив, что совокупностью представленных доказательств подтверждается факт добросовестности конечных приобретателей имущества.

С изложенными выводами впоследствии согласился суд округа.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать обратные выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. Доводы жалоб преимущественно направлены на переоценку представленных доказательств, что не относится к полномочиям суда при кассационном производстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда И.А. Букина Российской Федерации