Определение от 27 июля 2025 г. по делу № А60-13992/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС25-5702


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28 июля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 июля 2024 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2025 г. по делу № А60-13992/2023,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – Завод) в лице акционера – общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о солидарном взыскании 150 392 088 руб. 82 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 8 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном

заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 21 марта 1996 г.; его акционерами являются Компания – 180 240 обыкновенных бездокументарных акций (73,22%), ФИО2 – около 23% и иные акционеры – около 4%; обязанности генерального директора с 11 января 2016 г. исполняет ФИО1

В свою очередь, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 28 сентября 2015 г.; ее участниками являются ФИО2 и ФИО4, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала; обязанности генерального директора исполняет ФИО5 (сын ФИО4).

С середины 2020 года в Компании возник внутрикорпоративный конфликт между ФИО2, с одной стороны, и ФИО4 и ее сыном ФИО5, с другой.

Ранее (за два года до возникновения корпоративного конфликта), 12 апреля 2018 г. Завод (поставщик) в лице генерального директора ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – Общество; покупатель) в лице директора ФИО6 заключили договор поставки № 32-105/1, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель – принять и оплатить, продукцию на условиях договора.

В период с 2018 по 2020 годы Заводом в адрес Общества поставлен товар общей стоимостью 342 101 674 руб. 88 коп., в том числе: в 2018 году на сумму 28 897 369 руб. 28 коп.; в 2019 году – 156 251 038 руб. 80 коп.; в 2020 году – 156 953 266 руб. 80 коп.

Общество, в свою очередь, в 2018 - 2020 годах реализовало поставленный товар в адрес конечных потребителей: общества с ограниченной ответственностью НПК «Горное оборудование» и акционерного общества «Итком», являющихся его единственными покупателями, по цене 492 532 562 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что разница между стоимостью закупленного у Завода товара и стоимостью его реализации конечным покупателям составила 150 430 887 руб. 62 коп. и является необоснованной, полученным в ущерб поставщику доходом Общества, подконтрольного ФИО2, создавшей искусственную цепочку реализации товара с целью вывода активов, Компания подала в арбитражный суд иск о признании сделки по реализации товара недействительной (дело № А60-31/2022).

В удовлетворении исковых требований Компании в рамках дела № А60-31/2022 отказано, с учетом статей 65.2, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 78, 81, 83

Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснений, изложенных в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Ссылаясь на те же обстоятельства, что и в деле № А60-31/2022, а именно: вывод в пользу Общества 150 430 887 руб. 62 коп.; искусственную цепочку реализации товара и транзитную схему его перепродажи; книги покупок и продаж Общества за 2018 - 2020 годы, страницы 210 - 213, 223, 245, 255; акта выездной налоговой проверки от 25 октября 2021 № 1; протокол допроса от 12 октября 2017 г. № 392; аналогичные договоры по форме, стилю изложения и пр., Компания обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о солидарном взыскании убытков с ФИО1, ФИО2 и ФИО3

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дела № А60-31/2022, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума № 43 и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с ФИО1, ФИО2, ФИО3

При этом судебные инстанции исходили из того, что предъявляя настоящий иск 21 марта 2023г., общество «1Капитал» связывает убытки с упущенной выгодой в период реализации товара по договору от 12 апреля 2018г., начиная со 2 квартала 2018 года по конец 2020 года, ссылаясь на результат налоговой проверки (акт выездной налоговой проверки № 1 от 25 октября 2021г.), невыгодность условий о цене, что сделка опосредовала интересы акционера ФИО2

Между тем, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением апелляционного суда от 10 ноября 2023г. по делу № А60-31/2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от

28августа 2024г. (определением Верховным Судом Российской Федерации от 19 июня 2024г. отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании), сделан вывод о том, что должностное и корпоративное положение ФИО5, являвшегося и являющегося генеральным директором общества «1Капитал», который также был и советником генерального директора общества «КЭМЗ» с 27 апреля 2018г. по 8 мая 2020г., в чьи должностные обязанности входили контроль финансовой и хозяйственной деятельности завода, обеспечение наиболее эффективного и целевого расходования его финансово-материальных ресурсов, и в период 2016 - 2020 годов являвшегося членом Совета директоров общества «КЭМЗ» - председателем Совета директоров, в должностные обязанности которого входило общее руководство деятельностью завода, дают основания предполагать осведомленность ФИО5 о финансово-хозяйственной деятельности общества «КЭМЗ»; непосредственно в период исполнения договора поставки ФИО5 был советником генерального директора и входил в Совет директоров общества «КЭМЗ», а из годового отчета за 2019 год следует, что в разделе «Основной объем заказов в 2019 год» обозначено общество «Электромаш» с долей 14%, занимающей второе место по продажам, то есть являвшееся в 2019 году одним из крупнейших покупателей товара общества «КЭМЗ», и этот годовой отчет общества «КЭМЗ» за 2019 год предварительно утвержден решением Совета директоров от 1 сентября 2020г., размещен на сайте раскрытия корпоративной информации 8сентября 2020г. и в этот же день направлен в адрес общества «1Капитал».

Судебными актами по делу № А60-31/2022 также установлено, что ФИО5 ежедневно согласовывал реестры денежных средств, в которых обозначены поступления от общества «Электромаш» значительных денежных сумм, составлены протоколы встреч с аудиторской организацией от 29 марта 2019г. и 26 сентября 2019г., согласно которым со стороны общества «КЭМЗ» как аудируемого лица во встречах участвовал именно ФИО5, а 10 августа 2020г. ФИО5 обращался к членам Совета директоров общества «КЭМЗ» с требованием о созыве и проведении заседания Совета директоров, указывая, что ему стало известно о заключении генеральным директором ФИО1 договоров поставки с «фирмами-однодневками», в том числе с обществом «Электромаш», и ФИО5 по его требованию направлены документов о взаимоотношениях с обществом «Электромаш», что подтверждается скриншотом электронной почты; при рассмотрении дела № А60-23945/2021 ФИО5 сообщал, что о реализации товара через «фирмы- однодневки» он узнал в конце 2018 года (объяснения в деле № А60-23945/2021), и о регистрации общества «Электромаш» (ИНН <***>) - в конце декабря 2019 года, при том, что из пояснений общества НПК «Горное оборудование» следует, что оборудование общества «КЭМЗ» приобреталось данным обществом в целях исполнения международного экспортного контракта в Республике Узбекистан, и перед заключением договора с обществом «Электромаш» от 11 апреля 2018г. проведены предварительные переговоры с директором общества «Электромаш» ФИО6 и

представителем общества «КЭМЗ» ФИО5, который также впоследствии участвовал в оперативных совещаниях в ходе исполнения договора поставки, и материалами дела подтверждено командирование ФИО5 в Республику Узбекистан в мае 2018 года и октябре 2019 года для мониторинга работы продукции «КЭМЗ», решения текущих вопросов, обсуждения перспектив сотрудничества.

Таким образом, судебными актами по делу № А60-31/2022 установлено, что обществу «1Капитал» в лице директора ФИО5, с учетом его должностных полномочий в обществе «КЭМЗ» и их фактической реализации в 2018 – 2020 годах, должно было быть и фактически было известно обо всех обстоятельствах совершения и исполнения спорной сделки с обществом «Электромаш» (ИНН <***>) и о последующей реализации последним полученного от завода товара соответствующим покупателям, заключение и исполнение которой осуществлялось, в том числе, и с участием ФИО5, а также об обстоятельствах, на которые общество «1Капитал» сослалось в обоснование иска о порядке и условиях реализации товара, задолго до рассмотрения дела № А60-23945/2021, и из пояснений самого ФИО5 следует, что эти сведения он получил еще как минимум в конце 2018 года, затем распоряжался ими по своему усмотрению, но лишь после обострения корпоративного конфликта во второй половине 2020 года в обоснование своей позиции в этом конфликте заявил о них, как о нарушающих права общества «1Капитал» и других акционеров завода.

Суды заключили, что установленная структура органов управления обществом «КЭМЗ», определяющая участие ФИО5, как советника генерального директора общества «КЭМЗ» с 27апреля 2018г. по 08 мая 2020г., его участие в составе членов Совета директоров общества «КЭМЗ» с 2016 по 2020 годы, в том числе в качестве председателя Совета директоров, и участие ФИО5 от лица общества «КЭМЗ» в процессе согласования, заключения и исполнения договора поставки от 12 апреля 2018г № 32-105/1 с обществом «Электромаш» и последующей реализации товара последним, а также деятельность ФИО5 от лица мажоритарного акционера общества «1Капитал», свидетельствуют, что ФИО5 знал о наличии названного договора поставки, обстоятельствах его заключения и исполнения с учетом последующей реализации продукции, был способен оказывать влияние на принятие соответствующих управленческих решений и принимал непосредственное участие в создании схемы заключения и исполнения договора поставки от 12.04.2018 № 32-105/1, при том, что данные установленные судами обстоятельства охватывают период исполнения договора, начавшегося 12 апреля 2018г.; все хозяйственные операции отражались в бухгалтерской отчетности общества «КЭМЗ», в указанный спорный период общество «КЭМЗ» проводило годовые собрания акционеров, аудиторские проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности, годовыми собраниями акционеров общества «КЭМЗ» утверждалась годовая бухгалтерская отчетность. ФИО5, как лицо, контролировавший в период с 2018 по 2020 годы деятельность обществ «КЭМЗ и «1Капитал»,

располагая информацией о спорной сделке и ее исполнении, на протяжении длительного времени не считал нарушенными соответствующие права общества «КЭМЗ» и его акционеров и не предпринимал действий для их защиты, а о соответствующих обстоятельствах заявил только после обострения корпоративного конфликта во второй половине 2020 года, ссылаясь на названные обстоятельства как на обоснование своей позиции в ходе корпоративного конфликта.

Суды признали не подтвержденным факт использования ответчиками в своих интересах или получение ими выгоды по спорной поставке, отметив, что само по себе приобретение товаров обществом «Электромаш» и последующее регулирование собственной ценовой политики по отношению к иным контрагентам является механизмом реализации обычной посреднической деятельности; в 2018 – 2020 годах имело место положительное сальдо в пользу общества «КЭМЗ» в бухгалтерской документации общества применительно к сделкам с контрагентом обществом «Электромаш»; деятельность общества «КЭМЗ» в данный период была прибыльной, рентабельной; при наличии разносторонних отклонений по отдельным позициям, общая цена поставки машин и оборудования обществом «КЭМЗ» обществу «Электромаш» не отклонялась от интервала наиболее вероятных значений рыночной стоимости составляющих объекта оценки, и близка к середине такого интервала.

Ссылки общества «1 Капитал» на установленные актом налоговой проверки в отношении общества «КЭМЗ» нарушения налогового законодательства в ходе правоотношений сторон по спорному договору, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, указав, что в данном случае названные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о наличии оснований для взыскания корпоративных убытков в рамках правоотношений, касающихся спорного договора, участником которых являлись обе стороны корпоративного конфликта.

Самостоятельным основанием к отказу в иске суды указали на пропуск срока исковой давности, учитывая, что сведения об обстоятельствах совершения и исполнения спорной сделки получены ФИО5, являвшимся в спорный период советником генерального директора и членом совета директоров Завода, еще в конце 2018 года, однако на протяжении длительного времени он распоряжался ими по своему усмотрению, не предпринимая действий для защиты интересов Завода и его акционеров, настоящий иск заявлен только в 2023 году.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2025 г. заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22

Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Свердловской области выдать исполнительный лист.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова