Определение от 6 июля 2017 г. по делу № А32-21812/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС17-3171


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 06 июля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края дела № А32-21812/2012 кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Краснодарский край, заявитель) на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2016 по делу

№ А32-21812/2012 Арбитражного суда Краснодарского края

по исковому заявлению гражданки ФИО2 (Краснодарский край, далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» (Краснодарский край, далее – общество «Сельскохозяйственная компания «Октябрь») и гражданину ФИО1 (далее – ФИО1 А.С.)(далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Краснодарский край), ФИО4 (Краснодарский край), инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Краснодарскому краю (Краснодарский край), общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» (далее – общество «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань», общество, сельскохозяйственный кооператив),

о признании ФИО2 участником общества «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» с долей в размере 0,29 процентов уставного капитала, с соразмерным уменьшением доли общества «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» в уставном капитале общества до 99,71 процентов,

(с учетом заявления об изменении исковых требований и прекращения производства по делу в части в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

настоящее дело пересмотрено по новым обстоятельствам.

Определением от 28.04.2016 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2016, заявленные истцом требования удовлетворены.

Суд признал ФИО2 участником общества «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» с долей в размере 0,29 процентов уставного капитала, соразмерно уменьшив долю общества «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» в уставном капитале общества «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» до 99,71 процентов.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит судебные акты судов апелляционной инстанции и округа отменить, ссылаясь на нарушения названными судами при рассмотрении настоящего дела норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив по материалам дела № А32-21812/2012 доводы кассационной жалобы ФИО1, судьей не установлено оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации

В рассматриваемом случае суды, исходя из совокупности обстоятельств (обращение истца с заявлением о вступлении в члены кооператива в порядке наследования, принятие кооперативом решения о принятии истца в члены кооператива и т.д.), признали, что ФИО2 в связи с принятием наследства приобрела статус ассоциированного члена сельскохозяйственного кооператива, в последующем преобразованного в общество с ограниченной ответственностью, и имела право на обмен принадлежавшего ей пая

реорганизуемого юридического лица на соответствующую долю в уставном капитале юридического лица, созданного в результате реорганизации.

Учитывая, что при реорганизации в форме преобразования сельскохозяйственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью корпоративные права его членов не прекращаются, суды, оценив доказательства и учтя фактические обстоятельства дела (истец, являясь членом кооператива, из его состава не выходил, заявлений о выходе из кооператива не подавал, свой пай не отчуждал), пришли к выводу о том, что причитающаяся ФИО2 в обмен на ее пай доля в уставном капитале общества не получена истцом без соответствующих оснований, помимо воли и с нарушением закона; оснований для перехода прав на эту долю, в том числе к ФИО1 и последующему ее отчуждению обществу «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» не имелось.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, пришел к выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица общества «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» ничтожно и не повлекло правовых последствий в виде увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд признал истца участником общества с ограниченной ответственностью с причитающейся ей долей участия в размере 0,29 процентов уставного капитала, соответствующей размеру пая ФИО2 на момент преобразования сельскохозяйственного кооператива, восстановив, таким образом, положение, существовавшее до нарушения права.

Доводы заявителя, в том числе, об увеличении уставного капитала общества по решению единственного участника общества, принятому в ходе рассмотрения настоящего дела, о неприменении судом апелляционной инстанции к спорным отношениям исковой давности, рассматривались судом округа и мотивированно отклонены.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на сайте Арбитражного суда Краснодарского края в информационно-телекоммуникационной сети Интернет решением указанного суда от 17.02.2017 по делу № А32-23722/2015 признаны недействительными решения единственного участника общества от 12.01.2015 (о распределении доли уставного капитала в размере 0,29%) и от 02.03.2015 (об увеличении уставного капитала за счет вклада общества «Сельскохозяйственная компания «Октябрь», несостоявшимся увеличение уставного капитала, в связи с чем на сельскохозяйственный кооператив возложена судом обязанность возвратить обществу «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» недвижимое имущество, внесенное указанным юридическим лицом в качестве неденежного взноса при несостоявшемся увеличении уставного капитала. Кроме того, согласно судебному акту в ЕГРЮЛ подлежат восстановлению сведения о размере уставного капитала общества, существовавшем до принятия недействительного решения об увеличении уставного капитала – 2 157 878 рублей.

Исходя из того, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а также не

подтверждают нарушений процессуального закона, повлиявших на правильность исхода дела.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова