Определение от 7 ноября 2017 г. по делу № А56-18056/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС17-15760


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 07.11.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2017 (судьи Бычкова Е.Н., Каменев А.Л., Тарасюк И.М.) по делу № А56-18056/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 456 312 рублей 40 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 исковые требования удовлетворены.

Определением от 29.11.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Отдел охраны», общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Нарвская застава» и общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Белые ночи» (далее – Охранная фирма).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2017, решение от 12.08.2016 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными актами по делам №№ А56-82381/2014, А56-53654/2014, А56-18059/2016, А56-18063/2016, А56-14247/2016, А56-10673/2016, А56-16164/2016, А56-11015/2016 установлено, что ФИО1 после 14.07.2014 незаконно осуществлял функции генерального директора Общества; препятствовал деятельности законно избранного общим собранием участников Общества генерального директора ФИО2; препятствовал внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); незаконно распоряжался расчетным счетом истца.

Общество утверждает, что из выписки по расчетному счету следует, что в период с 15.12.2014 по 03.03.2015 ФИО1 незаконно переведены на расчетные счета Охранных фирм 456 312 рублей 40 копеек.

Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что Охранные фирмы действовали в интересах Общества.

Общество оспаривает выводы апелляционного и окружного судов о том, что в отношениях с третьими лицами ФИО1 не утратил статуса директора Общества и имел право от имени последнего заключать договоры и оплачивать оказанные услуги.

По мнению истца, апелляционный и окружной суды необоснованно признали целесообразным привлечение Охранных фирм; не учли то обстоятельство, что эти фирмы действовали в защиту интересов ФИО1, не пропуская на территорию Общества директора ФИО2 и арендаторов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в течение длительного времени генеральным директором Общества являлся Клыков А.С., а 14.07.2014 решением внеочередного общего собрания участников Общества тот был досрочно отстранен от занимаемой должности, на которую избран Мешков С.В.

Общество ссылается на то, что в добровольном порядке решение указанного собрания ФИО1 исполнено не было; документы, печати, штампы Общества вновь избранному директору ФИО2 не переданы; а указанными действиями ФИО1 создал препятствия к внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, касающиеся данных о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (генеральном директоре), и к внесению изменений в банковскую карточку в открытом акционерном обществе «Банк Санкт- Петербург» (далее – Банк).

При этом ФИО1, осведомленный об отсутствии у него полномочий, продолжал действовать в качестве генерального директора Общества, в частности, заключил от имени последнего договоры с Охранными фирмами от 12.12.2014, 25.12.2014 и 28.01.2015.

Заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведениях о генеральном директоре Общества подано 27.02.2015, и данные изменения согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрированы 02.03.2015.

Истцом 03.03.2015 в Банк было подано заявление о внесении в банковскую карточку изменений, касающихся сведений о генеральном директоре Общества, и запрошена выписка по движению денежных средств, из которой истцу стало известно, что в период с 15.12.2014 по 03.03.2015 ФИО1 с расчетного счета Общества на расчетные счета Охранных фирм перечислено в общем размере 456 312 рублей 40 копеек.

Ссылаясь на названные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона от 14.01.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Решение участников Общества было обжаловано ФИО1 в судебном порядке (дело № А56-82381/2014). Решением суда от 31.08.2015 по названному делу в удовлетворении иска было отказано. Данное судебное решение вступило в силу 16.12.2015 вследствие отказа самого ФИО1 от апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно исходил из того, что до 16.12.2015 у ФИО1 были основания полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа Общества.

Апелляционный суд правомерно учел, что вновь избранный директор ФИО2 совершил действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о руководителе Общества только 27.02.2015, то есть через семь месяцев после своего избрания. Только 03.03.2015 ФИО2 представил в Банк заявление о внесении в банковскую карточку изменений, касающихся сведений о генеральном директоре Общества.

При этом доводы Общества о воспрепятствовании ФИО1 совершению этих действий не нашли документального подтверждения.

Изучив и проанализировав представленные документ, суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу о добросовестности поведения Клыкова А.С., установив, что Общество владеет имуществом, охрана которого необходима; договоры с Охранными фирмами охватывают разные периоды, заключены по разумным ценам; доказательств аффилированности Охранных фирм с ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова