Определение от 14 января 2026 г. по делу № А19-13633/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС25-10203


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 15 января 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела ФИО1 на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. по делу № А19-13633/2024 Арбитражного суда Иркутской области,

по исковому заявлению ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Инсайт» (далее – ООО «Инсайт», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России № 17 по Иркутской области (далее – инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Инсайт», на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2243800210355 от 23 мая 2024 г.; о признании недействительным решения инспекции, на основании которого 23 мая 2024 г. внесена запись в ЕГРЮЛ № 2243800210355; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2243800210355 от 23 мая 2024 г., внесенной инспекцией в отношении ООО «Инсайт»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, принят новый судебный акт, которым иск удовлетворен, признаны недействительными решение единственного участника ООО «Инсайт» № 3 от 15 мая 2024 г., решение инспекции № 8185А от 23 мая 2024 г., запись в ЕГРЮЛ от 23 мая 2024 г., внесенная инспекцией, за государственным

регистрационным номером № 2243800210355 в отношении ООО «Инсайт», взысканы со ФИО1 в пользу ФИО2 17 666, 57 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, с ООО «Инсайт» в пользу ФИО2 17 666, 67 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, с инспекции в пользу ФИО2 17 666, 66 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить постановление суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу, исходя из следующего.

Судами при рассмотрении дела установлено, что ООО «Инсайт» создано 12 февраля 1991 г. в виде товарищества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (малое предприятие), учредителями являлись ФИО2 и его супруга ФИО3 при соотношении долей в уставном капитале по 50% у каждого.

В 2010 году в результате изменения состава участников общества соотношение долей в уставном капитале изменилось и составило: ФИО2 – 34%, ФИО4 – 33%, ООО «Инсайт» – 33%. Впоследствии, 17 февраля 2017 г. ФИО4 заключила договор дарения принадлежащей ей доли с ФИО5, который решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 ноября 2021 г. по делу № А19-12700/2021 был исключен из числа участников ООО «Инсайт», а его доля перешла обществу и составила в суммарном итоге 66 %.

Единственным участником общества ФИО2 15 мая 2024 г. принято решение № 3 о продаже 34% долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, ФИО1, являющемуся генеральным директором ООО «Инсайт», по номинальной стоимости 3 400 руб.

Указанное решение единственного участника общества ФИО2 было подписано от его имени представителем по доверенности ФИО6, в решении указано на поручение генеральному директору утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале после подписания и регистрации договора купли-продажи, зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, возложить

обязанность по государственной регистрации на единоличный исполнительный орган.

Во исполнение решения единственного участника общества 15 мая 2024 г. между ООО «Инсайт» и ФИО1 заключен договор купли-продажи 34% долей в уставном капитале ООО «Инсайт».

ФИО1 16 мая 2024 г. в электронном виде в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому приложены: решение единственного участника ООО «Инсайт» от 15 мая 2024 г. № 3, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инсайт» от 15 мая 2024 г. № 1, квитанция к приходному кассовому ордеру от 15 мая 2024 г. № 1, подтверждающая оплату 34% долей в уставном капитале, доверенность.

По результатам рассмотрения указанного заявления инспекцией 23 мая 2024 г. принято решение о государственной регистрации ФИО1 участником ООО «Инсайт» с долей в уставном капитале в размере 34%, доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, составила 32%, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, полагал, что решение от 15 мая 2024 г. является недействительным, поскольку ФИО2 является единственным участником общества, спорное решение не принимал, доверенность третьим лицам не выдавал.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался пунктом 13.1 статьи 29, статьями 39, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), частью 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что решение единственного участника общества сделкой не является, подписано уполномоченным лицом, после заключения договора купли-продажи генеральным директором представлены все необходимые документы в регистрирующий орган; истец злоупотребляет правом.

Суд округа с такими выводами судов не согласился, судебные акты отменил, принял новый судебный акт, которым иск удовлетворил.

При этом суд кассационной инстанции указал, что решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой.

Разрешая спор, суд кассационной инстанции руководствовался положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2 и 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что решение о продаже 34 % долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, недействительно, как не соответствующее закону, поскольку указанные доли не были распределены либо отчуждены в установленный срок, в связи с чем подлежали погашению с сохранением при этом минимально допустимого размера уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах, по мнению суда округа, заявление, представленное для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, содержало недостоверные сведения, в связи с чем считалось не поданным, и инспекция должна была принять решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом суд округа не опроверг выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ООО «Инсайт» указывает на нарушение судом кассационной инстанции норм материального права, в связи с чем просит отменить обжалуемое постановление.

Заявитель жалобы ссылается на то, что, приобретая долю в уставном капитале общества, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ, действовал добросовестно, между тем, именно истец не принимал решение, относящееся исключительно к компетенции органов юридического лица, о распределении или отчуждении спорных долей.

ФИО1 также обращает внимание на то, что, заявляя требования по настоящему делу, ФИО2 не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества по основанию нарушения положений статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Заявитель полагает неправомерными выводы суда округа о приобретении ответчиком несуществующей погашенной доли в уставном капитале общества, поскольку истцом подобные доводы никогда не заявлялись.

Учитывая изложенное, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1 доводы о существенном нарушении судом кассационной инстанций норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 АПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 10 февраля 2026 года, 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова