Определение от 25 февраля 2020 г. по делу № А42-9857/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС19-27959


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25.02.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2019 по делу № А42-9857/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Путина» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 и ФИО1 о передаче в пользу истца доли в его уставном капитале в размере 30%, приобретенной ФИО1 у ФИО2, переход прав на которую зарегистрирован 24.11.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН 2175190223591.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 25.11.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим

обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ничтожность решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.02.2014 № 71.

ФИО1 не согласен с выводами судов о том, что на момент принятия оспариваемого решения ФИО2 не был участником Общества, а также что 20.04.2012 была заключена и исполнена сделка по переходу прав на долю в размере 30% от ФИО2 к Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников Общества от 03.02.2014, оформленным протоколом № 71, принята новая редакция устава, согласно пунктам 7.2 и 7.5 которой продажа или уступка иным образом доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются только с согласия его участников.

Сведения о принятом решении 11.02.2014 внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2145190014726.

По состоянию на 23.11.2017 участниками Общества являлись ФИО2 с долей в размере 30%, ФИО3 - 0,1%, ФИО4 - 69,9%.

ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключили договор от 26.09.2017 дарения доли в размере 30% в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом ФИО5

В ЕГРЮЛ 24.11.2017 внесена запись за ГРН 2175190223591 о приобретении ФИО1 доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Полагая, что при заключении названного договора дарения были нарушены положения пунктов 7.2 и 7.5 устава, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999

№ 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, установив , что при отчуждении Савостьяновым О.И. путем дарения спорной доли были нарушены положения устава Общества, предусматривающее обязательное получение согласия участников юридического лица на такую сделку.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о ничтожности протокола общего собрания от 03.02.2014 № 71, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова