Определение от 9 октября 2015 г. по делу № А40-79862/2011

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 305-ЭС14-1540


г. Москва

9 октября 2015 г.


Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Управление механизации «Мостелефонбаза» (далее – управление «Мостелефонбаза») на постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 по делу № А40-79862/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества по строительству и монтажу средств связи «Мостелефонстрой» (далее – общество «Мостелефонстрой», должник),



установил:

конкурсный управляющий обществом «Мостелефонстрой» в рамках дела о банкротстве этого общества 29.04.2014 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 № 1, заключенного должником с Матвиенко Игорем Игоревичем, и от 02.07.2010 № 2, заключенного должником с Дворкиным Александром Майевичем, а также о применении последствий недействительности данных сделок.

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены Дворкин А.М., Матвиенко И.И., управление «Мостелефонбаза», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Черемской Игорь Михайлович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.06.2015 названные судебные акты отменил, направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с указанными судебными актами, управление «Мостелефонбаза» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу определение и постановления отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производств являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе управление «Мостелефонбаза» указывает на то, что такого рода существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, управление «Мостелефонбаза» создано на основании решения от 28.12.2009 № 1, принятого обществом «Мостелефонстрой» как единственным учредителем.

Стопроцентный пакет акций управления «Мостелефонбаза» (5 797 298 обыкновенных именных акций) распределен обществу «Мостелефонстрой».

Впоследствии общество «Мостелефонстрой» произвело отчуждение акций. Так, по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 № 1 Матвиенко И.И. проданы 2 956 261 акция, по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 № 2 Дворкину А.М. проданы 2 840 677 акций.

Окончательный расчет по договорам произведен в день их заключения, в тот же день права на акции переданы новым владельцам.

Полагая, что ценные бумаги реализованы обществом «Мостелефонстрой» по цене, которая существенно ниже рыночной стоимости, сделки направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества «Мостелефонстрой», конкурсный управляющий этим обществом обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс; здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период).

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, к основаниям недействительности договоров об отчуждении акций относится и наличие злонамеренного соглашения представителя общества «Мостелефонстрой» с Дворкиным А.М. и Матвиенко И.И. (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу обособленного спора Дворкин А.М., Матвиенко И.И. и управление «Мостелефонбаза» заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, счел, что вследствие заключения спорных сделок активы должника не уменьшились, а конкурсный управляющий в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал ни злоупотребление правом, ни наличие злонамеренного соглашения. Возражения ответчиков о пропуске арбитражным управляющим срока исковой давности судом первой инстанции отклонены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, сделанными по существу спора. В части, касающейся срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции ошибочными и дополнительно сослался на пропуск этого срока как на самостоятельное основание для отказа в иске.

Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на то, что судами должным образом не был исследован вопрос о действительной рыночной стоимости акций, для проверки достоверности произведенной оценки ценных бумаг необходимо было назначить судебную экспертизу, о проведении которой ходатайствовал арбитражный управляющий.

Окружной суд также констатировал наличие у судов первой и апелляционной инстанции противоположных выводов по вопросу об истечении срока исковой давности, не приведя собственных суждений по этому поводу.

Выражая несогласие с принятыми судебными актами, управление «Мостелефонбаза» приводит, в частности, следующие доводы.

Как полагает управление «Мостелефонбаза», ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, – а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

По мнению управления «Мостелефонбаза», в рассматриваемом случае договоры купли-продажи акций исполнены 02.07.2010. Следовательно, на день вступления в силу Закона № 100-ФЗ (01.09.2013) и на 29.04.2014 – день обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок как совершенных со злоупотреблением правом – трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек.

Общество «Мостелефонбаза» находит пропущенным срок исковой давности и в части, касающейся оспаривания договоров на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, непретерпевшим изменений в связи с реформой гражданского законодательства, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает управление «Мостелефонбаза», конкурсному управляющему об обстоятельствах, положенных им в обоснование требований о наличием злонамеренного соглашения, было доподлинно известно в 2012 году, что установлено судом апелляционной инстанции и следует из текста заявления управляющего, поданного им в рамках оспаривания другой сделки – сделки по передаче имущества в уставный капитал управления «Мостелефонбаза».

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья



определил:

кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Управление механизации «Мостелефонбаза» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 ноября 2015 года, на 9 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).




Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов