Решение от 2 октября 2017 г. по делу № А76-31393/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-31393/2016
03 октября 2017 г.
г. Челябинск
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2017 г. Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Женспаевой М.К., рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, 2, каб. 220, дело по иску

Субеева Рената Ильгизовича, г.Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Легион", г.Челябинск, об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Котлецова К.Е., на основании доверенности от 18.01.2017, личность удостоверена удостоверением адвоката,

представителя ответчика: Давыдова Д.С., на основании доверенности от 12.07.2017, сроком по 31.12.2017г. личность установлена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Субеев Ренат Ильгизович (далее - истец, Субеев Р.И.) 20.12.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Легион", ОГРН 1067452023374 г.Челябинск (далее - ответчик, ООО “Легион”), об обязании предоставить копии документов:

- балансы общества за 2013-2016гг.;

- бухгалтерских документов общества «Легион» за 2013-2016гг.,

- договоров за 2013-2016гг. на сумму свыше 100000 руб. , в том числе сопутствующую документацию к указанным договорам: счета- фактуры, акты приема-передачи, товарно-транспортные накладные и т.д.,

- протоколов общих собраний участников ООО «Легион» (при наличии таковых), в том числе с повесткой дня об одобрении участниками общества сделок,

- выписок банков с расчетных счетов ООО «Легион» ,

-инвентаризационную опись имущества ООО «Легион», с документами подтверждающими право владения имуществом (договорами, чеками, свидетельствами о государственной регистрации).

Определением суда от 26.01.2017 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 28.02.2017 произведена замена судьи Булавинцевой Н.А., на судью Соцкую Е.Н.

Определением суда от 01.03.2017 рассмотрение дела назначено в судебном заседании.

10.04.2017 ответчик представил отзыв на иск (л.д.53 т.1).

16.05.2017 ответчиком представлено ходатайство от отложении судебного заседания, указано на то, что в адрес ФИО1 направлены уведомления о возможности ознакомления с документацией общества (л.д.68-74 т.1).

С целью предоставления истцу возможности ознакомиться с документацией общества, судебное заедание отложено, между тем, представитель истца и сам истец так и не были ознакомлены с документацией по адресу указанному обществом в уведомлении.

В процессе рассмотрения дела 30.05.2017 обществом “Легион” приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, включая документы которые просит истец ему представить: бухгалтерские балансы за 2013-2016гг.(л.д.78-79 т.1).

Кроме того, общество сослалось на то, что у него были украдены документы, представив письмо б/д № 98/5761 Отдела Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску (л.д.1 т.2).

Определениями суда от 10.04.2017, 30.05.2017, 17.07.2017 рассмотрение дела откладывалось, в том числе по ходатайствам ответчика (л.д.68-69 т.1, л.д. 1 т.3)

Определением суда от 17.07.2017 в порядке ст. 66 АПК РФ у Отдела Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску был истребован отказной материал по сообщению о хищении в ООО «Легион» по ул. Рылеева д. 2В г. Челябинска, зарегистрированного за номером 16682 от 03.08.2016г., этим же определением у МИФНС России по Калининскому району г. Челябинска истребованы материалы регистрационного дела ООО «Легион», копия бухгалтерского баланса за 2016 г.

01.09.2017 из МИФНС России о Калининскому району поступили документы, которые приобщены к материалам дела (л.д.20-164 т.2).

В судебном заседании судом установлено, что запрашиваемые документы из Отдела Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску не поступили, определение суда не исполнено.

Суд, в порядке ст. 66 АПК РФ повторно истребовал у Отдела

Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску отказной материал по сообщению о хищении в ООО «Легион» по ул. Рылеева д.2В г.Челябинска, зарегистрированного за номером 16682 от 03.08.2016г., однако, определения суда от 17.07.2017, 11.09.2017 Отделом Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску не исполнено, документы суду не представлены. Поскольку в материалы дела не поступили доказательства уведомления Отдела Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску о получении определений суда об истребовании, суд не стал накладывать штраф за неисполнение судебного акта и рассматривать данный вопрос в судебном заседании 28.09.2017.

Представитель истца в судебном заседании 28.09.2017 настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, хотя подтвердит факт получения в процессе рассмотрения настоящего дела бухгалтерских балансов за 2013-2016гг.

Ответчик в судебном заседании 28.09.2017г. вновь указал на невозможность предоставления истцу документов, которые он запрашивает, в связи с тем, что документы похищены (л.д.1-2 т.2), общество фактически не осуществляет никакую деятельность, директор общества “Легион” 25.09.2017г. написал заявление об увольнении по собственному желанию. Кроме того, ссылается на то, что ФИО1 занимал должность директора по развитию и имел возможность ознакомиться со всей документацией общества.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя истца, ответчика, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Легион» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 11.08.2006, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 4-12 т. 2).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.12.2016 (л.д.13-28 т.1), от 17.07.2017 (л.д.4-12 т.2) ФИО1 является участником ООО «Легион» с долей участия в уставном капитале в размере 33,34% номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО1 07.11.2016г. направил обществу заявление с просьбой предоставить копии документов о деятельности ООО «Легион» (л.д. 10 т. 1), которое оставлено обществом без удовлетворения.

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества как его участника, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерской учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственности).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации

об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, поскольку ФИО1 является участником ООО «Легион» с долей в уставном капитале в размере 33,34%, суд приходит к выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ООО «Легион» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Действительно, стороны не оспаривают того, что ФИО1 являлся директором по развитию с 19.08.2014 по 11.10.2016, однако, указанный факт не имеет отношения к требованию ФИО1 как участника указанного общества, действующего на основании положений и прав, предоставленных ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Высказанные представителем ответчика возражения в отношении отсутствия у ООО “Легион” истребуемых истцом документов, судом не приняты, поскольку, исковое заявление подано 20.12.2016 , с учетом даты судебного заседания 28.09.2017, у общества имелось достаточно времени для восстановления всех бухгалтерских документов. ООО “Легион” имел возможность обратиться к своим контрагентам, получить выписку в банке, где у него открыт счет, то есть предпринять все возможные действия для восстановления документации, которую в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить и вести.

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно.

Пунктом 16 информационного письма № 144 предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для

осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Ответчик обязан предоставлять по требованию участника общества копии тех документов, обязанность по составлению и хранению которых предусмотрена законодательно.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд считает, что ответчик не представил суду доказательств, своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него в соответствии с обязанностью возложенной на него Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

Судом установлено нарушение прав истца, являющегося участником ООО «Легион» (ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества 33,34%.

Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца. Доказательства того, что ФИО1 требует предоставить копии документов исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО «Легион», последним в материалы дела не представлены.

Более того, суд считает, что представленное ответчиком письмо (без даты) Отдела Полиции «Советский» УМВД РФ по г. Челябинску не подтверждает хищения документов у ООО “Легион”, поскольку исходя из даты указанной в самом письме обращение ООО «Легион» было зарегистрировано за номером 16682 от 03.08.2016г., то есть более

года назад. Тем не менее, до сих пор никаких иных документов, постановлений следственных органов по данному факту расследования, самим обществом не представлено, с жалобами на проведение следственных действий общество не обращалось, что по мнению суда, свидетельствует о том, что само общество не заинтересовано в поисках виновных в похищении документов лиц.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее: исковое заявление поступило 20.12.2016, о том, что документы похищены общество узнало и обратилось в Отдел Полиции «Советский» УМВД РФ с заявлением 03.08.2016, однако, указанное письмо (без даты) приобщено ответчиком в материалы дела только в судебном заседании 17.07.2017.

Поскольку общество до вынесения решения не предоставило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов в полном объеме, в ходе рассмотрения дела истцу представлены только копии бухгалтерских балансов за 2013-2016гг., суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований на основании ст. ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (за исключением копии бухгалтерских балансов за 2013-2016гг.).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек ордером от 20.01.2017 (л.д. 9 т. 1).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 101, 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Легион", г.Челябинск предоставить ФИО1, г.Челябинск в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерских документов общества «Легион» за 2013-2016гг.,

- договоров за 2013-2016гг. на сумму свыше 100000 руб. , в том числе сопутствующую документацию к указанным договорам: счета- фактуры, акты приема-передачи, товарно-транспортные накладные и т.д.,

- протоколов общих собраний участников ООО «Легион» (при наличии таковых), в том числе с повесткой дня об одобрении участниками общества сделок,

- выписок банков с расчетных счетов ООО «Легион» за 2013- 2016гг.,

- инвентаризационную опись имущества ООО «Легион», с документами подтверждающими право владения имуществом (договорами, чеками, свидетельствами о государственной регистрации).

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Легион", г.Челябинск в пользу ФИО1, г.Челябинск 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н. Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru