Решение от 25 июля 2022 г. по делу № А56-77920/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77920/2021
25 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Геворкян Д.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Юнион Апарт» (197022, Санкт-Петербург, улица Чапыгина, д. 5А, литера А, офис 6, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Коломяжский-2» (197198, Санкт-Петербург, проспект Большой П.С., дом 48, литер А, помещение 2-Н, офис 106, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Финансово-строительная корпорация «Северо-Запад-6» (адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 48, лит. А, пом. 16Н ОФИС 306, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Стройинвестиции» (адрес: 123007, Москва, ул. 5-я Магистральная, д. 4, эт. 4 пом VII, ком 19, ИНН: <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Со-люшнс» ФИО2 закрытым паевым инвестиционным фондом «ФСК Капитал инвестиции» под управлением общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» (адрес: 143001, Московская область, ФИО3, Одинцово, ул. Сколковская, д. 3Б, этаж 0, пом. 1, ком. 2, ИНН; 7702816018)

о признании сделки недействительной и истребовании земельного участка


при участии:

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 29.07.2021,

- от ответчика 1.: представитель ФИО5 по доверенности от 04.08.2021,

- от остальных: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнион Апарт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Коломяжский-2» (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Финансово-строительная корпорация «Северо-Запад-6» (далее – ответчик-2) с исковым заявлением о признании недействительной сделки, на основании которой произведена регистрация права собственности за ответчиком-2 на земельный участок с кадастровым номером 78:34:0004020:1195 распложенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 4, литера А, 7024 кв.м, и об истребовании у ответчика-2 в собственность истца указанного земельного участка.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение по существу обособленного спора в рамках дела № А56-103300/2018/сд5.

Протокольным определением от 08.06.2022 производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 08.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройинвестиции» (далее – третье лицо-1) и общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Со-люшнс» ФИО2 закрытым паевым инвестиционным фондом «ФСК Капитал инвестиции» под управлением общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» (третье лицо-2).

В настоящем судебном заседании истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 30.11.2020, заключенный в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:34:0004020:1195, распложенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 4, литера А, 7024 кв.м, между третьим лицом-2 (продавцом) и ответчиком-2 (покупателем) и об истребовании у ответчика-2 в собственность истца указанного земельного участка, представил письменные пояснения.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика-1 против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

От ООО «Стройинвестиции» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо просит в иске отказать.

Ответчик-2 и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как усматривается из материалов дела, 21.12.2018 между истцом (продавцом) и ответчиком-1 (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости № 1 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:34:0004020:1195 по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А, и расположенные на нем три нежилых здания с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1113, 78:34:0004020:1189, 78:34:0004020:1190 по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А, С, Т, исключительные права на проектную документацию, поименованную в Приложении № 2 к Договору, а также имущественные права в виде прав по договорам присоединения к сетям снабжения коммунальными ресурсами в отношении указанных земельного участка и зданий.

В соответствии с пунктом 1.7 Договора земельный участок приобретается покупателем в собственность для осуществления строительства на нем Гостиничного комплекса. При подписании Договора стороны исходили из разрешения на строительство, выданного ГАСН 13.06.2018 № 78-015-0624-2018 со сроком окончания строительства 13.12.2020.

28.12.2018 сторонами подписан Акт приема-передачи проектной документации, а 29.12.2018 Акт приема-передачи земельного участка и с расположенными на нем объектами недвижимости.

Право собственности ответчика-1 на объекты недвижимости на основании Договора зарегистрировано 27.12.2018.

Согласно п. 2.1. Договора общая цена Договора составляет 441 000 000 руб., из них 430 381 789 руб. стоимость земельного участка, 3 618 209 руб. стоимость объектов недвижимости, стоимость проектной документации 7 000 002 руб.

Порядок оплаты Цены Договора установлен в п.2.2 Договора:

п. 2.2.1 - Часть Цены Договора в размере 72 500 000 руб. оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 1 рабочего дня с момента подписания Договора и подтверждения подачи в Регистрирующий орган полного комплекта документов для регистрации перехода права собственности;

п.2.2.2 - Часть Цены Договора в размере 72 500 000 руб. оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 1 рабочего дня с момента предоставления продавцом оригинала выписки из ЕГРН в отношении Земельного участка и Объекта недвижимости с указанием в качестве правообладателя покупателя и об отсутствии обременений и ограничений;

п. 2.2.3 - Часть Цены Договора в размере 148 000 000 руб. оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, при этом, обязательство по оплате наступает по истечении 6 месяцев с момента регистрации права собственности Покупателя на Земельный участок;

п. 2.2.4 - часть Цены Договора в размере 148 000 000 руб. оплачивается ООО «Специализированный застройщик «Коломяжский-2» в натуре путем предоставления 1676,07 квадратных метра площадей в Объекте, планируемом к размещению на Земельном участке по цене, равной 88 301 руб. 80 коп. за один квадратный метр. Расчет стоимости площади, передаваемой по настоящему пункту, приведен с округлением и условно Сторонами приравнен к части Цены Договора, указанной в настоящем пункте. При этом под предоставлением в настоящем пункте Стороны понимают заключение между ними договора долевого участия строительства Гостиничного комплекса, планируемого к размещению на Земельном участке, не позднее 1 (одного) месяца с момента получения Покупателем заключения о соответствии проектной декларации в отношении Гостиничного комплекса, размещаемого на Земельном участке, и регистрации первого договора долевого участия в отношении указанного Гостиничного комплекса. В целях осуществления исполнения обязательств по оплате указанной в настоящем пункте части Цены Договора Стороны осуществили выборку (далее - Квартирография), являющуюся Приложением № 3 к настоящему Договору, где определили объекты из номерного фонда в Гостиничном комплексе, планируемом к размещении на Земельном участке, которые должны быть переданы Продавцу в целях осуществления оплаты части Цены Договора, указанной в настоящем пункте Договора. Покупатель вправе по своему выбору оплатить часть Цены, указанную в настоящем пункте, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца с уплатой штрафа, предусмотренного пунктом 7.7. Договора. Вместе с этим стороны определили, что акт зачета встречных требований, вытекающих из заключенного Сторонами договора долевого участия против оплаты части цены Договора по п.2.2.4., должен быть подписан, в любом случае, не позднее 01.03.2020.

Ссылаясь на нарушение ответчиком-1 договорных условий (п.2.2.4 договора), истец на основании пункта 5.2.2 Договора направил уведомление от 16.12.2020 об отказе от исполнения договора в связи с просрочкой более 60 дней и потребовал осуществить возврат объектов недвижимости.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2021 по делу №А56-32835/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2021 с ответчика-1 в пользу истца взыскан штраф в размере 74 000 000 руб.

Как указывает истец, Ответчик-1 на основании договора купли-продажи от 30.11.2020 передал право собственности на спорный земельный участок Ответчику-2. Переход прав зарегистрирован 30.12.2020.

Полагая, что ответчик-1, получив уведомление об отказе от исполнения договора, намеренно совершил сделку по отчуждению земельного участка в пользу аффилированного лица – ответчика-2, в связи с чем сделка является недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а земельный участок подлежит истребованию у ответчика-2 в собственность истца, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком-1 обязательств по договору купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости от 21.12.2018 № 1.

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела № А56-32835/2020 апелляционным судом установлено, что одним из поручителей – ООО «Агентство недвижимости «Лидер», которое приняло на себя обязательство отвечать солидарно с ООО «Специализированный застройщик «Коломяжский-2» за исполнение последним его обязательств по оплате Цены указанного Договора, произведена оплата части цены по п.2.2.4 Договора путем перечисления на расчетный счет ООО «Юнион Апарт» 148 000 000 руб. платежным поручением от 26.01.2021 № 137. При таких обстоятельствах, сделал вывод суд апелляционной инстанции, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «Юнион Апарт» об обязании подписать договор долевого участия строительства Гостиничного комплекса и акт зачета встречных требований. Вместе с тем, из буквального содержания п. 2.2.4 Договора следует, что одновременно с оплатой предусмотренной указанным пунктом части Цены путем перечисления денежных средств на счет Продавца подлежит уплате штраф, предусмотренной п. 7.7 Договора. В соответствии с п. 7.7. Договора в случае неисполнения Покупателем обязательств, предусмотренных п. 2.2.4 Договора, в части, касающейся заключения договора долевого участия, покупатель обязан оплатить штраф в размере 74 000 000 руб. При этом покупатель обязан исполнить обязательства по оплате части цены Договора, предусмотренной п. 2.2.4 Договора в денежной форме.

Таким образом, суды в рамках дела № А56-32835/2020 пришли к выводу о том, что оплата цены договора произведена в полном объеме, установив, что штраф, предусмотренный п.7.7. Договора, является компенсацией, и подлежит уплате исключительно при оплате части цены договора в размере 148 000 000 руб. (п.2.2.4 Договора) путем перечисления денежных средств.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Следовательно, ответственность должника посредством договора ограничена штрафом в размере 74 000 000 руб.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее -Постановление № 43) при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

С учетом положений статьи 431 ГК РФ и указанных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации из взаимосвязанного содержания абзацев 1 и 2 пункта 2.2.4 Договора следует, что цена договора составляет 441 000 000 руб., обязательство по оплате цены договора исполнено.

В соответствие с пунктом 5.2. Договора Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора путем направления Покупателю письменного уведомления в случае нарушения сроков оплаты части Цены Договора, согласно п. 2.2. Договора, более чем на шестьдесят рабочих дней по вине Покупателя.

При этом п. 5.4. предусматривает, что Договор по основаниям, указанным в п.п. 5.2., 5.3. настоящего Договора, будет считаться расторгнутым с момента получения одной Стороной уведомления об отказе от исполнения Договора от другой Стороны, а в случае отсутствия доказательства получения, договор считается расторгнутым с даты, когда уведомление считается надлежащим образом, доставленным в соответствии с Договором.

Как утверждает ответчик-1, Общество не получало уведомление о расторжении Договора. Подтверждение отправкой почтой России или подтверждение получения лицом, уполномоченным действовать от имени стороны на основании доверенности или иного уполномочивающего документа, отсутствуют.

С учётом правовой позиции, изложенной в пункте 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, односторонний отказ продавца от договора не может считаться надлежащим, а заявленные в настоящем иске требования об истребовании земельного участка у покупателя являются злоупотреблением правом со стороны истца.

Являясь законным владельцем земельного участка с кадастровым номером 78:34:0004020:1195 по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 4, литера А, ответчик-1 имел возможность продать земельный участок любому третьему лицу.

Более того, условия п. 2.4 Договора предусматривают, что после оплаты покупателем части цены договора, предусмотренной пунктами 2.2.1, 2.2.2., 2.2.3 Договора и до полной оплаты Цены Договора Земельный участок и объекты недвижимости не будут находиться в залоге у продавца.

Учитывая, что на момент заключения оспариваемого договора цена договора частично оплачена покупателем, препятствия в отчуждении земельного участка третьему лицу отсутствовали.

Ссылаясь в исковом заявлении на нормы части 2 статьи 168 и части 2 статьи 170 ГК РФ, истец не обосновал, по какому именно основанию указанную сделку необходимо считать оспоримой или ничтожной.

Ссылка на статью 168 ГК РФ не основана на праве, что обусловлено тем, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Диспозиция статьи 168 ГК РФ обуславливает, что сделка признается недействительной в случае нарушения требований закона или правового акта. При этом истец не указывает нормы права, которые, по его мнению, нарушили ответчики, что явилось бы основанием для признания Договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой согласно статье 168 ГК РФ.

Часть 2 статьи 170 ГК РФ, предусматривает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец также не указал, по каким основаниям сделка по отчуждению земельного участка должна быть признана притворной сделкой.

Более того, учитывая, что в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 № 53-КГ18-38 закреплена правовая позиция, согласно которой признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия – применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки, истцом выбран не надлежащий способ защиты, поскольку удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Наличие того факта, что Ответчик 1 и Ответчик 2 входят в одну группу компаний, в данном случае не свидетельствует о ничтожности совершенной сделки. Фактическая аффилированность сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168, 170 ГК РФ, в отсутствие доказательств ее недействительности либо ничтожности.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно чек-ордеру от 19.08.2021 истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Геворкян Д.С.