Решение от 20 марта 2020 г. по делу № А56-97982/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97982/2019
20 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2020 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 107228, г МОСКВА, г МОСКВА, ул НОВОРЯЗАНСКАЯ 12, ОГРН: 5077746868403);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Салюс" (адрес: Россия 192102, Санкт-Петербург, ул.Прогонная д.5,лит.Б, ОГРН: 1037843010336);

третье лицо: ИП Алиев Х.Ю. (адрес: Россия 191025, Санкт-Петербург, Литейный пр., д.64 кв.44, ОГРНИП: 314784702800111 )

о признании договора аренды №СПб-А-193/13 от 10.12.2013 недействительным в части п.4.4.3

при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

Акционерное общество «Железнодорожная Торговая Компания» (далее – Истец, Компания, АО «ЖТК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Салюс» (далее – Ответчик, Общество, ООО «Салюс»), в котором просило признать заключенный между ООО «Салюс» и АО «ЖТК» договор аренды №СПб-А-193/13 от 10.12.2013 недействительным в части пункта 4.4.3.

В отзыве на исковое заявление Ответчик против его удовлетворения возражал, ссылаясь на то, что Истец пропустил срок исковой давности; Компанией не указано, каким образом признание сделки, действие которой прекращено, недействительной без применения последствий недействительности будет достаточным для защиты его интереса. Кроме того, по мнению Ответчика, Компания действует недобросовестно, умалчивая о наличии разрешения от 24.12.2013 №ИЛ-2159 на строительство объекта недвижимого имущества на арендуемом Ответчиком земельном участке, подписанного генеральным директором АО «ЖТК» ФИО3

В судебном заседании 09.12.2019 суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание первой инстанции, в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по существу.

Определением от 13.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО2.

В судебном заседании 12.03.2020 Истец заявил об уточнении требований, просил

1) признать заключенный между ООО «Салюс» и АО «ЖТК» договор аренды №СПб-А-193/13 от 10.12.2013 недействительным в части пункта 4.4.3;

2) применить следующие последствия недействительности договора аренды № СПб-А-193/13 от 10.12.2013 в части п. 4.4.3:

-признать право собственности ООО «Салюс», зарегистрированное 31.10.2014 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 47:07:1301087:55 по адресу <...> и прекращенное после возникновения права собственности на объект ФИО2, отсутствующим.

-признать право собственности ФИО2, зарегистрированное 08.02.2016 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 47:07:1301087:55, расположенного по адресу <...>, отсутствующим.

-признать самовольной постройкой нежилое здание с кадастровым номером 47:07:1301087:55, без правовых оснований размещенное в границах принадлежащего Истцу земельного участка по адресу <...> уч. 43а, с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу предоставлено право менять предмет или основание иска, уменьшать или увеличивать размер заявленных требований, однако в процессуальном законодательстве отсутствует норма, согласно которой истец вправе в уже начавшемся процессе заявлять новые самостоятельные требования.

В рассматриваемом случае из заявления об уточнении иска следует, что Компания дополнительно заявила новые, самостоятельные требования, более того обращенные, в том числе к иному ответчику. В таком случае дополнение требования является недопустимым и противоречит действующему законодательству. Дополнительные требования о признании права отсутствующим и о признании объекта самовольной постройкой могут быть заявлены в арбитражный суд в рамках отдельного самостоятельного спора по общим правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании изложенного протокольным определением в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отклонено ходатайство об уточнении исковых требований, поскольку Компанией заявлены новые требования, что не соответствует положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец настаивал на удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО2 занял солидарную с Обществом позицию по существу спора.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) от 09.08.2019 ОАО «ЖТК» (правопредшественник АО «ЖТК») на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002, площадью 23744 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 43а.

10.12.2013 между ООО «Салюс» (арендатор) и ОАО «ЖТК» (арендодатель) был заключен договор аренды № СПБ-А-193/13, предметом которого являлась передача во временное владение и пользование земельного участка, расположенного по адресу <...> уч. 43а, общей площадью 600 кв.м., из состава принадлежащего Истцу земельного участка с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002 (далее - Договор).

Договор был заключен на срок до 08.12.2014 (пункт 2.1. Договора).

В соответствии с п. 9.1 Договора, в случае если до окончания действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о прекращении настоящего договора, то настоящий договор, считается продленным на неопределенный срок.

Сторонами не оспаривалось, что Договор был прекращен 01.02.2015.

Как указывает Истец, в ходе следственно-оперативных мероприятий, проводимых в рамках уголовного дела №11802009711000024, возбужденного 2-м отделом по расследованию особо важных преступлений Северо-Западного следственного управления на транспорте Следственного комитета РФ в отношении бывшего директора Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» ФИО4 по признакам преступления, предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ, из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (Управление Росреестра) была получена информация об имевшей место 31.10.2014 государственной регистрации в границах принадлежащего АО «ЖТК» и переданного в аренду ООО «Салюс» земельного участка, права собственности ООО «Салюс» на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55.

В соответствии с письмом Управления Росреестра №11492 от 03.07.2019 согласно сведением ЕГРН право собственности на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55 зарегистрировано на основании договора купли продажи от 22.12.2015 за ФИО2 Ранее данный объект принадлежал на праве собственности с 31.10.2014 ООО «Салюс». Основанием для регистрации права собственности ООО «Салюс» являлись разрешение на строительство от 13.05.2014, разрешение на ввод в эксплуатацию от 02.06.2014 и Договор.

Истец ссылается на то, что согласно заключениям комиссии по проведению служебного разбирательства от 10.07.2019, в помещениях Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК», который выступал от имени АО «ЖТК» стороной по Договору, отсутствуют как оригиналы, так и копии (включая электронные) заключенного 10.12.2013 Договора, информация о данном договоре содержится только в электронном реестре в виде регистрационного номера и даты, без текстового файла.

Истец указывает, что только 25.07.2019 в рамках расследования уголовного дела Обществу была передана заверенная копия Договора и с указанного момента АО «ЖТК» получило реальную возможность ознакомиться с содержанием Договора, в результате чего было выявлено несоответствие его содержания поручению, изложенному в распоряжении генерального директора АО «ЖТК» №450/1 от 21.11.2013, которое свидетельствует о превышения должностным лицом, подписавшим договор №СПб-А-193/13 от 10.12.2013, своих полномочий и повлекло за собой неблагоприятные для АО «ЖТК» последствия.

По мнению Истца, недействительным являлся пункт 4.4.3. Договора, в соответствии с которым арендатор имеет право производить неотделимые улучшения, капитальный ремонт, перепланировку и переоборудование земельного участка, осуществлять строительство капитальных объектов и иных объектов на арендуемом участке, в соответствии с потребностями арендатора с письменного разрешения арендодателя. Право собственности на все неотделимые улучшения, вновь возведенные объекты капитального строительства и иные объекты, построенные арендатором во время срока действия настоящего Договора, возникают у арендатора. В случае государственной регистрации права собственности на объект капитального строительства арендатор обязан письменно уведомить об этом арендодателя.

Как указывает Истец, указанный пункт Договора нарушает охраняемые законом права и интересы Общества, был включен в договор аренды неправомерно и является недействительным по следующим причинам.

Органами управления АО «ЖТК», являющегося дочерним и зависимым обществом ОАО «РЖД», утверждены нормативно-правовые акты, регламентирующие вопросы управления и распоряжения недвижимым имуществом компании, в т.ч. Устав АО «ЖТК», Положения о его филиалах и торгово-производственных объединениях (далее — ТПО). Основным документом, предусматривающим порядок заключения тех или иных сделок с недвижимым имуществом является Положение «О порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО «ЖТК», утвержденное Советом директоров АО «ЖТК», Протоколом № 2 от 02.04.2009 (далее - Положение).

Пунктом 4.9 Положения предусмотрено, что решение о совершении сделки с объектом недвижимого имущества оформляется:

а)протоколом Общего собрания акционеров АО «ЖТК»;

б)протоколом заседания Совета директоров АО «ЖТК»;

в)распоряжением Генерального директора АО «ЖТК»;

г)распоряжением директора филиала АО «ЖТК».

При этом Положение определяет критерии отнесения сделки к компетенции органов управления и должностных лиц Истца.

Согласно п. 3.3.1.2. Положения ни генеральный директор, ни директор филиала не вправе заключать какие-либо сделки без одобрения Совета директоров АО «ЖТК», за исключением договоров аренды.

При этом, в компетенции генерального директора Истца заключение договоров аренды на срок свыше 1 года, площадью более 500 кв. метров (п.3.3.2. Положения), в компетенции директора филиала - площадью менее 500 кв. метров на срок менее года (п. 3.3.3. Положения).

Таким образом, Общество считает, что для заключения договора аренды земельного участка общей площадью 600 кв. метров было необходимо соответствующее распоряжение генерального директора Общества.

Указанное распоряжение генерального директора Общества №450/1р от 21.11.2013 было выдано в отношении директора Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» ФИО4, которому поручалось заключить договор аренды с ООО «Салюс» сроком на 11 месяцев, общей площадью 600 кв.метров на условиях, предусмотренных типовой формой договора аренды, определенной Положением (Приложение №3 к Положению).

Как полагает Общество, в нарушение распоряжения генерального директора АО «ЖТК» от 21.11.2013 №450/1р, Договор был заключен от имени Общества не директором Санкт-Петербургского филиала ФИО5, а начальником ТПО «Санкт-Петербургское» ФИО6, компетенция которого производна от компетенции директора филиала, т.к. он действует на основании доверенности, выданной в порядке передоверия от директора филиала и которая не может содержать больший объем полномочий. Начальник ТПО не вправе самостоятельно принимать решения о заключении сделок, подписание им договора аренды имеет место на основании распоряжения директора филиала.

Как указывает Компания, несмотря на то, что распоряжение генерального директора прямо предусматривало обязанность заключения договора в типовой форме, данное распоряжение исполнено не было, договор был заключен в редакции контрагента и содержал положения, противоречащие Положению о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО «ЖТК», а также Уставу Истца, в частности - п. 4.4.3. Договора.

Кроме того, Компания считает, что включив в Договор в нарушение распоряжения генерального директора оспариваемый пункт 4.4.3. Договора, ФИО6 превысил полномочия собственной доверенности №78 АА 3650850 от 25.12.2012, выданной директором Санкт-Петербургского филиала ОАО «ЖТК» ФИО4, в порядке передоверия по доверенности №541-Д от 12.12.2012 Указанная доверенность предоставляла ему полномочия по заключению договоров аренды на срок до одного года, т.е. позволяла заключать договоры, предметом которых является исключительно передача имущества «за плату во временное владение и пользование или во временное пользование».

По мнению Компании, заключая Договор аренды, содержащий п. 4.4.3. в упомянутой ранее редакции, начальник ТПО «Санкт-Петербургское» ФИО6 без согласия компетентных органов управления АО «ЖТК» предоставил третьему лицу право обременения принадлежащего АО «ЖТК» земельного участка в виде права собственности на построенные объекты. Предоставив право строительства объектов недвижимости с последующей регистрацией права собственности, ФИО6 осуществил заведомое отчуждение части земельного участка под любым построенным арендатором объектом, так как исходя из принципов действующего законодательства, права на землю следуют за правами на объект недвижимости.

Согласно п. 43 Устава АО «ЖТК» в редакции, утвержденной решением ВОСА от 06.05.2013, одобрение сделок по распоряжению недвижимым имуществом, за исключением передачи его в аренду, относится к компетенции Совета директоров АО «ЖТК».

Согласно п. 3.4. Положения о Санкт-Петербургском филиале АО «ЖТК», утвержденном 25.06.2007 «филиал не вправе распоряжаться закрепленным за ним недвижимым имуществом без письменного согласия Общества, выраженного в недвусмысленной форме».

АО «ЖТК» согласия на заключение сделки в редакции заключенного договора не выдавало, оформленное в соответствие с требованиями нормативных документов Истца распоряжение от 21.11.2013 №450/1р содержит изложенный в недвусмысленной форме приказ заключить договор в типовой форме. Для распоряжения земельным участком в виде предоставления его под строительство частной собственности третьего лица необходимо одобрение Совета директоров Общества (п. 43 Устава).

В соответствии с п. 3.3.1.2. Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО «ЖТК», утвержденном протоколом Совета директоров №2 от 02.04.2009 (далее - Положение), Совет директоров предварительно одобряет решение генерального директора о совершении сделок по распоряжению недвижимым имуществом, кроме передачи его в аренду.

Учитывая изложенное, Общество считает, что заключение Договора, включающего п. 4.4.3., свидетельствует о превышении ФИО6 полномочий, обозначенных в доверенности, т.к. распоряжение недвижимым имуществом не входило в его компетенцию ни как должностного лица начальника ТПО «Санкт-Петербургское», ни как доверенного лица - представителя по доверенности.

Ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Истец утверждает, что ООО «Салюс», которое заключало подобный договор в целях возведения объекта недвижимости и его последующей регистрации, должно было знать об ограничениях, установленных в отношении должностных лиц Общества.

Договор аренды заключался со стороны АО «ЖТК» представителем ФИО6, действовавшим на основании доверенности №78 АА 3650850 от 25.12.2012, положения которой не могли быть неизвестны ООО «Салюс» как стороне договора. В частности, п. 3 доверенности прямо устанавливает запрет на заключение представителем сделок по отчуждению и приобретению недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, Истец полагает, что отсутствие письменного одобрения (разрешения, указания, распоряжения) Общества на заключение Договора, содержащего п. 4.4.3. в оспариваемой редакции, является основанием для удовлетворения требования о признании его недействительной сделкой в части п. 4.4.3. в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение прав Общества, по мнению Истца, выражается в выбытии из собственности АО «ЖТК» части земельного участка, расположенного в инвестиционно-привлекательном Всеволожском районе Ленинградской области.

Результатом заключения сделки, содержащей недействительные положения п. 4.4.3., стало получение правовых оснований для государственной регистрации объекта недвижимости, принадлежащий Обществу Истцу земельный участок был обременен правами третьего лица помимо воли собственника, в настоящее время расположенное на принадлежащем АО «ЖТК» земельном участке здание с 08.02.2016 принадлежат ФИО7

Как указывает Истец, ФИО7 в период с 02.12.2002 по 23.02.2014 являлся единственным участником ООО «Анклав» (правопредшественник ООО «Салюс»), руководителем которого являлась в тот же период времени ФИО8 (единственный участник ООО «Салюс»). Подписавший Договор ФИО6 в настоящее время действует в интересах аффилированной группы лиц - ООО «Салюс», ООО «Корсар» (единственным участником которого является ФИО2) и ИП ФИО2

Ссылаясь на то, что на основании оспариваемого пункта Договора Истцу был причинён явный ущерб, а также на наличие сговора подписавшего его должностного лица Компании с Обществом, АО «ЖТК» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о признании Договора недействительной сделкой в части п. 4.4.3. на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как установлено пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае Компания оспаривает пункт 4.3.3. Договора как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная сделка является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как было указано выше, Договор, содержащий оспариваемое условие, заключен 10.12.2013. С исковым заявлением Компания обратилась в арбитражный суд только 27.08.2019.

Возражая против удовлетворения иска, Общество заявило о пропуске Компанией срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной.

Отклоняя доводы Компании о том, что о содержании соответствующего договорного условия Истец узнал только 25.07.2019, после получения в рамках следственных действий копии Договора, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с п. 10.8 Договора данный Договор был составлен в трех экземплярах.

Согласно пп. б п. 3 Распоряжения генерального директора АО «ЖТК» ФИО3 № 450/р от 21.11.2013 директору Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» предписывалось предоставить в АО «ЖТК» по одному экземпляру договора аренды и акта сдачи приема-передачи недвижимого имущества. Контроль за исполнением распоряжения был возложен на заместителя генерального директора ОАО ЖТК» ФИО9

Учитывая изложенное, следует признать, что экземпляр Договора должен был быть передан уполномоченным лицам Компании, а в случае неисполнения директором филиала ФИО4 обязанности по его передаче, контролирующий заместитель генерального директора ОАО «ЖКТ» был обязан в разумные сроки истребовать экземпляр данного Договора. Учитывая изложенное, доводы об отсутствии экземпляра Договора в распоряжении Компании до 25.07.2019, кроме прочего не подтвержденные достоверными доказательствами, критически оцениваются судом.

Кроме того, оспариваемый Истцом п. 4.4.3. Договора действует при выполнении условия - получения разрешения от арендодателя, в том числе и на строительство капитального объекта.

После заключения Договора 24.12.2013 в соответствии с п. 4.4.3 Договора, Компанией в лице генерального директора АО «ЖТК» ФИО3, было выдано разрешение на строительство объекта недвижимого имущества на арендуемом Ответчиком земельном участке, общей площадью 600 кв.м., расположенном по адресу: <...> участок 43а (Письмо исх. № ИЛ-2159).

Таким образом, о несоответствии Договора форме, предусмотренной типовым Положением, то есть о нарушении подпункта а) пункта 3 Распоряжения генерального директора АО «ЖТК» ФИО3 № 450/р от 21.11.2013, генеральный директор ФИО3 узнал во всяком случае не позднее 24.12.2013, когда, рассмотрев обращение Общества от 20.12.2013 № 20/12, посчитал возможным дать согласие на строительство объекта недвижимого имущества на арендуемой в соответствии с Договором части земельного участка.

Доводы Компании о том, что о соответствующих договорных условиях должен был быть осведомлен непосредственно Совет директоров Компании, не принимаются судом.

Так, согласно п. 19.1. Устава в редакции, утвержденной решением Общего собрания акционеров от 06.05.2013, генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества. В соответствии с п.п. 3 п. 19.4 Устава генеральный директор вправе распоряжаться имуществом общества с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров.

Ограничения установлены, в частности, п. 43 Устава Компании, согласно которому одобрение сделок по распоряжению недвижимым имуществом Общества отнесено к исключительной компетенции Совета директоров, за исключением сделок по передаче недвижимого имущества в аренду.

Однако, в рамках настоящего спора Компанией заявлены требования исключительно о признании недействительным конкретного положения Договора аренды (пункта 4.4.3), а не всех последовательно совершенных на основании данного договора действий и их правовых последствий.

Поскольку Договор в целом и пункт 4.4.3 в частности, исходя из его буквального содержания, относится к сделкам по передаче недвижимого имущества в аренду, следует признать, что заключение такого договора не относилось к исключительной компетенции Совета директоров.

В свою очередь, оспариваемый Истцом п. 4.4.3. Договора действует при выполнении условия: получения разрешения от арендодателя, в том числе, и на строительство капитального объекта, следовательно, без письменного согласия АО «ЖТК», полученного в установленном порядке, данное договорное условие не могло являться основанием для обременения земельного участка правами собственника объекта недвижимого имущества.

Наличие или отсутствие согласия Совета директоров на выдачу такого разрешения (порядок исполнения пункта 4.4.3 Договора) к предмету настоящего спора о признании недействительным условия Договора аренды, не относится и влиять на начало течения срока давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в части не может.

Доводы Компании о том, что содержание письма № ИЛ-2159 не указывает на факт осведомленности подписавшего его лица о содержании Договора аренды, не представляются убедительными, поскольку, как указывает сама Компания, типовая форма договора аренды земельного участка не содержала права арендатора на строительство капитальных объектов и порядка его реализации, в связи с чем согласование строительства со ссылкой на Договор свидетельствует об осведомленности генерального директора ФИО3 о его условиях и выражении волеизъявления на разрешение строительства.

Кроме того, суд учитывает, что 01.02.2015 между Компанией в лице директора Санкт-Петербургского филиала ОАО «ЖТК» ФИО4 и Обществом был заключен новый договор аренды № СПбА32-15 от 01.02.2015 на срок до 30.01.2016, который также содержит пункт 4.4.3 аналогичного содержания, что опровергает доводы иска о том, что ФИО6 (подписавший Договор по доверенности от ФИО4) скрыл информацию о его содержании, действуя в интересах Ответчика.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что Компания регулярно получала арендные платежи по обоим договорам, в связи с чем при должной степени бдительности и осмотрительности должна была своевременно ознакомиться с их содержанием.

Более того, из материалов дела следует, что 13.05.2014 Обществом в установленном порядке было получено разрешение на строительство, 02.06.2014 – разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, а 31.10.2014 зарегистрировано право собственности Общества на двухэтажное здание оздоровительного центра, общей площадью 490,1 кв.м. по адресу: <...>. кор. 1, впоследствии перешедшее к ФИО2

Получая с 2013 года платежи от сдачи в аренду земельного участка, как указывает сам Истец, расположенного в инвестиционно-привлекательном районе на пути прохождения «Дороги Жизни» и представляющего значительный интерес для ОАО «РЖД» и дальнейшего развития всего Всеволожского района, Компания при разумном использовании своих прав, должна была обнаружить расположенное на данном участке с 2014 года двухэтажное здание и осведомиться о правовых основаниях его возведения.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в рамках арбитражного дела №А56-63354/2017, Компания еще в августе 2017 года обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу о признании записи о государственной регистрации права собственности ООО «Корсар», внесенной в ЕГРП 08.04.2016 за №78-78/036-78/054/201/2016-18/1 в отношении недвижимого имущества: складского корпуса №1 по адресу <...>, литер П, с кадастровым номером 78:13:0007335:1639, общей площадью 548,6 кв.м, недостоверной; об обязании Управление Росреестра исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним указанную недостоверную запись.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано. В рамках данного арбитражного дела АО «ЖТК» также настаивало на том, что положения учредительных документов Компании ограничивают любые сделки, влекущие за собой возможность обременения принадлежащего Истцу недвижимого имущества, в том числе пункт 43 Устава ОАО «ЖТК», пункты 3.3.2, 3.3.3 Положения «О порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО «ЖТК»; договор аренды, содержащий условие об обременении (возможном обременении) имущества ОАО «ЖТК» правами третьих лиц, может быть заключен только после предварительного одобрения Совета директоров; решений об обременении земельного участка имущественными правами ООО «Корсар» Советом директоров ОАО «ЖТК» не принималось; в результате сделки АО «ЖТК» фактически утратило право на часть своего недвижимого имущества помимо собственной воли. Возражая против удовлетворения данного иска, ООО «Корсар» в том числе ссылалось на то, что возведение капитальных объектов было произведено с согласия генерального директора Компании и директора филиала Компании.

Названный арбитражный спор и установленные в рамках него обстоятельства не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, а принятые судебные акты основаны на ином предмете доказывания по требованию, заявленному в порядке 24 главы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, из содержания постановления апелляционного суда следует, что как минимум в 2017 году уполномоченные лица Компании уже были осведомлены о практике заключения подробного рода сделок, и разумно осуществляя свои права, могли и должны были произвести ревизию всех заключенных договоров и установить реальное состояние принадлежащих Компании объектов недвижимости, в том числе установить наличие Компании не принадлежащих объектов недвижимости на земельных участка Истца.

Учитывая всю совокупность изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о пропуске Компанией на момент подачи иска (27.08.2019) годичного срока исковой давности для оспаривания заключенной в 2013 году сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что вопреки доводам Компании Договор, в том числе оспариваемый пункт 4.4.3 Договора был заключен в пределах предоставленных ФИО6, действующему по доверенности от 25.12.2012, выданной директором Санкт-Петербургского филиала ОАО «ЖТК» ФИО4, действовавшим по доверенности от 12.12.2012, выданной генеральным директором ОАО «ЖТК» ФИО3, полномочий, на основании распоряжения от 21.11.2013 № 450/1р.

Доводы Компании о том, что пунктом 3 доверенности от 25.12.2012 установлен запрет на заключение представителем сделок по отчуждению и приобретению недвижимого имущества, а предоставление земельного участка под строительство, которое имело место посредством внесения в Договор п. 4.4.3., выходит за рамки договора аренды, не принимаются судом, поскольку, как было указано выше, сам по себе пункт 4.4.3 Договора не влечет права распоряжения объектами недвижимого имущества без получения в установленном порядке согласия собственника земельного участка. Следовательно, указанное договорное условие не относится к отчуждению земельного участка, а равно не противоречит пункту 43 Устава АО «ЖТК» и пункту 3.3.1.2. Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО «ЖТК», утвержденного протоколом Совета директоров №2 от 02.04.2009.

Несоответствие формы договора типовой форме, утвержденной Положением о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО «ЖТК», требования к соблюдению которой были установлены распоряжением генерального директора ОАО «ЖТК» ФИО3 от 21.11.2013 № 450/1р, с учетом последующего одобрения сделки в виде выдачи ФИО3 согласия на строительство капитального объекта письмом от 24.12.2013 № ИЛ-2159, получения арендных платежей, перезаключения договора аренды в 2015 году, не является основанием для признания сделки в соответствующей части недействительной.

Более того, из обстоятельств дела не следует, что Общество должно было быть осведомлено об утвержденной в Компании типовой форме договора аренды, а фактическое поведение руководителей Компании и указанные в ЕГРЮЛ сведения не давали Обществу оснований сомневаться в наличии у лица, подписавшего Договор, соответствующих полномочий.

В свою очередь, оценка действий генерального директора Компании по выдаче в соответствии с пунктом 4.4.3 Договора согласия на строительство капитального объекта на арендованном земельном участке находится за рамками предмета настоящего спора.

Таким образом, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушении положений указанной правовой нормы доводы Общества о том, что в результате оспариваемой сделки Компании причинен явный ущерб, не подтверждены какими-либо доказательствами по делу, в том числе не представлены сведения о рыночной стоимости арендной платы.

Доводы о сговоре ФИО6 с Обществом в ущерб интересам представляемой Компании, основанные исключительно на том, что в настоящее время указанное лицо действует в интересах Общества, не представляются убедительными, в том числе учитывая получение согласие генерального директора Компании ФИО3 на строительство, а также аналогичные положения пункта 4.4.3 договора аренды от 01.02.2015, заключенного непосредственно директором филиала Компании ФИО4, добросовестность действий которых Компанией в рамках данного дела не оспаривается.

Таким образом, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной в соответствующей части также не имеется.

Суд также отмечает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В период с 2013 года до момента подачи иска 27.08.2019 Компания каких-либо претензий к Обществу не предъявляла, арендные отношения продолжались, факт возведения капитального объекта и государственная регистрация права собственности не скрывались, в связи с чем в настоящее время суд не усматривает у Компании нарушенного права, требующего судебной защиты избранным им способом.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способа защиты гражданских прав указано признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Признание сделки недействительной без применения последствий может привести к неопределенности в правоотношениях сторон.

Таким образом, реализация права на судебную защиту в рамках дела о признании исполненной оспоримой сделки недействительной допустима при одновременном предъявлении требований о применении последствий недействительности.

При этом у суда отсутствовала процессуальная возможность принять к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования о применении последствий недействительности сделки, учитывая заявление не реституционных требований, а новых, самостоятельных требований (о признании права отсутствующим, о признании объекта самовольной постройкой), в том числе к иному ответчику, стороной сделки не являвшемуся (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бугорская Н.А.