Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А29-3123/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3123/2025
13 октября 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2025 года, полный текст решения изготовлен 13 октября 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Браво» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

третьи лица: нотариус Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплокомфорт», ФИО3, ФИО4, ФИО5

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

без участия представителей

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Браво» (далее – истец, ООО «Браво») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплокомфорт» (далее – ООО «УК «Теплокомфорт») от 25.11.2024, заключенного с ФИО1 (далее – ответчик), о взыскании с ФИО1 10 000 000 руб., уплаченных по названному договору.

Ответчик исковые требования отклонил, изложив доводы в представленных отзывах от 14.04.2025, от 15.04.2025.

ФИО3 отзывом от 08.07.2025 сообщил об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

ФИО4 в удовлетворении требований просит отказать (отзыв от 16.09.2025).

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание.

В силу ст. 158 АПК РФ обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

Ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

25.11.2024 между ФИО1 (далее – Продавец) и ООО «Браво» (далее – Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Теплокомфорт» (далее - Договор).

В соответствии с п. 1 Договора, ответчик продал истцу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «УК «Теплокомфорт» в размере 100 %.

Согласно п.3 и п. 4 Договора номинальная стоимость доли, приобретаемой истцом, составляет 10000 руб., стороны оценивают долю в 34 950 000 руб.

Во исполнение п. 5.1 Договора денежные средства в размере 10 000 000 руб. оплачены Покупателем Продавцу до подписания Договора.

Сторонами согласовано, что оставшиеся денежные средства в размере 24 950 000 руб. будут оплачиваться в течение 4 месяцев: 9 950 000 руб. до 25.12.2024, 5 000 000 руб. до 25.01.2025, 5 000 000 руб. до 25.02.2025, 5 000 000 руб. до 25.03.2025.

Договор удостоверен нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми 25.11.2024, переход доли зарегистрирован, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2024.

ООО «Браво», ссылаясь на то, что ФИО1 заключил Договор исключительно с целью получения финансовой выгоды по заранее разработанной схеме неминуемого банкротства ООО «УК «Теплокомфрорт», обратился с требованием о расторжении Договора и взыскании уплаченной по Договору суммы.

При этом истец ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Браво» в момент совершения сделки стало известно, что у руководителя ООО «УК «Теплокомфорт» ФИО3 имеется свое предприятие (ООО «МКД-Сервис»), также осуществляющее деятельность по управлению МКД. ФИО3 рассматривается возможность продажи предприятия истцу, как это сделал ФИО1

В ноябре 2024 года истец выяснил, что практически на каждом доме висят агитационные уведомления о предложении жителям расторгнуть договор управления с ООО «УК «Теплокомфорт» и заключить его с ООО «МКД-Сервис».

В январе 2025 года представители ООО «Браво» прибыли в г. Сыктывкар для выяснения обстоятельств. Как указывает истец, выяснилось, что гражданин ФИО3 всячески препятствует нормальному функционированию приобретенного общества, агитирует собственников МКД расторгнуть договоры управления с ООО «УК «Теплокомфорт» и заключить новые с ООО «МКД-Сервис», использует ресурсы ООО «УК «Теплокомфорт» для обслуживания домов, находящихся под управлением ООО «МКД-Сервис», вводит сотрудников ООО «УК «Теплокомфорт» в заблуждение, переманивает их на работу в ООО «МКД-Сервис», что приводит к полной дезорганизации работы Общества. Истец указывает, что не исключено использование ответчиком информации о намерениях ФИО3 с целью дестабилизации деятельности компании.

Ссылаясь на то, что ООО «Браво» приобрело уже готовый бизнес с многоквартирными домами, находящимися в реестре лицензии ООО «УК «Теплокомфорт», со сложившимся коллективом, документацией, наработками и информацией, а по факту столкнулось с обманом, дезинформацией и вводом в заблуждение добросовестного покупателя, истец просит расторгнуть Договор в связи с существенным нарушением Договора продавцом.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения параграфа 1 Главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу ст.ст. 8 и 21 Закона об ООО лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном Законом. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Требования к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении ни договором, ни законом не предусмотрены.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных норм права расторжение договора является крайней мерой ответственности для недобросовестной стороны в случае, если ею допущено существенное нарушение условий договора, влекущее для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.

В свою очередь, целью обращения в арбитражный суд должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лица, обратившегося за судебной защитой (статья 4 АПК РФ).

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В п. 1 Постановления от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласно ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Изменение лицом мнения относительно экономической целесообразности сделки не может быть расценено как основание для расторжения договора, поскольку, заключая договор, стороны действовали добровольно и по собственной инициативе. Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору.

В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, установление корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Приобретая долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель берет на себя все коммерческие риски, в том числе в части договорных отношений такого общества с третьими лицами. Выбор управляющей компании -  исключительная прерогатива собственников помещений МКД.

В данном случае истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств нарушения ответчиком условий Договора, которые являются существенными, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении Договора и взыскании фактически уплаченных по нему денежных средств.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Браво» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета      50000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова