Решение от 18 января 2018 г. по делу № А81-7640/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-7640/2017
г. Салехард
19 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2018 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.А. Чернуха, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ответчик), в котором просит возложить на общество с ограниченной ответственностью «Монолит» обязанность в срок не позднее 7 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ему документы о финансово-хозяйственной деятельности, а именно:

- бухгалтерский баланс и налоговую отчетность ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- договоры (контракты), заключенные ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- сведения об открытых в банках расчетных счетах ООО «Монолит» с приложением выписки о движении по ним денежных средств за 2016 год;

- документы ООО «Монолит», содержащие информацию о заключенныхобществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежныедокументы) за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы ООО «Монолит», содержащие информацию о размеревознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главногобухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительногооргана, включая документы, подтверждающие такую информацию за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы ООО «Монолит» по списанию дебиторской задолженности за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- сведения о предоставленных и полученных ООО «Монолит» кредитах и займах за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- платежные ведомости ООО «Монолит» о выплате заработной платы,премиальных, поощрений работникам общества за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной платесотрудников ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплатработникам ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы, подтверждающие права ООО «Монолит» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- ведомости учета и движения основных средств ООО «Монолит», актыинвентаризации основных средств, карточки учета основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытиеи прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностейООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- правоустанавливающие документы ООО «Монолит» (Устав, сведения огосударственной регистрации общества в налоговом органе, сведения овносимых изменениях в учредительные документы общества);

- протоколы общих собраний участников/решений единоличного исполнительного органа ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- первичные документы на приход материальных ценностей ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- первичные документы по оказанным ООО «Монолит» услугам за I, II, III, IV кварталы 2016 года.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление исх. № 75 от 24.11.2017, в котором требования истца не признал, просит в удовлетворении иска отказать. Утверждает, что истец с заявлением о предоставлении документов в его адрес не обращался. Соответствующее обстоятельство, по мнению ответчика, свидетельствует о не нарушении им прав истца и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно копии Устава общества с ограниченной ответственностью «Монолит», утверждённого собранием учредителей ООО «Монолит» 15.07.2015 (протокол № 1 от 15.07.2015), копиям страниц официального сайта Федеральной налоговой службы в сети Интернет, содержащим сведения об ответчике, внесённые в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 21.08.2017, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Монолит», владеющим долей в размере 30% уставного капитала последнего.

Истец утверждает, что 31.03.2017 он направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов для аудиторской проверки, однако ответ получен не был.

20.05.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Монолит», на котором в числе вопросов, выносимых на повестку, было утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2016 год. В силу того, что ООО «Монолит» в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО2 не предоставило бухгалтерский баланс и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, годовой отчёт и бухгалтерский баланс Общества утверждены не были.

29.05.2017 истцом в адрес ООО «Монолит» было направлено повторное требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответ на которое также не получен. Документы было предложено предоставить не позднее 31.05.2017 по адресу: ЯНАО, <...>.

В силу того, что к указанному в повторном требовании сроку документы так и не были представлены, истцом и вторым участником ООО «Монолит» ФИО3 был составлен акт по факту неисполнения единоличным исполнительным органом ООО «Монолит» ФИО2 своих должностных обязанностей.

Посчитав, что неисполнение ответчиком требований о предоставлении документов нарушает его права как участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Монолит» участники Общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества.

Порядок получения участниками Общества указанных информации и документов Уставом ООО «Монолит» не предусмотрен. Вместе с тем соответствующее обстоятельство не лишает последних права на получение информации и документов о деятельности Общества в порядке и сроки, предусмотренные законом.

Из материалов дела следует, что 31.03.2017 истцом в адрес ответчика было направлено требование участника ООО «Монолит» о представлении документов для аудиторской проверки. Согласно сведениям, размещённым на сайте ФГУП «Почта России» в сети Интернет, почтовое отправление № 62930709051044 адресатом не получено, возвращено отправителю с отметкой об истечении срока хранения.

До обращения в арбитражный суд истец с письменными требованиями о предоставлении документов к ответчику больше не обращался. Вопреки изложенным в иске доводам повторное требование о предоставлении документов от 29.05.2017 было направлено ответчику другим участником Общества - ФИО3, а не истцом.

Доказательства, подтверждающие явку истца по адресу места нахождения исполнительного органа ООО «Монолит» для получения необходимой информации и документов, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исковое заявление само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации. Соответственно, если до момента принятия решения по делу ответчик данное требование добровольно не исполнил, суд удовлетворяет заявленное требование о предоставлении информации.

Таким образом, поскольку доказательства, подтверждающие предоставление истцу запрошенных им документов в судебное заседание не представлены, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 174 АПК РФ, при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Так как истец не сообщил суду каким образом ответчик должен предоставить ему необходимые документы, суд считает возможным указать в решении, что документы подлежат предоставлению истцу по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО «Монолит», а в случае неявки истца или уполномоченного им лица за получением документов в установленный судом срок документы подлежат предоставлению путём их направления по указанному истцом в исковом заявлении адресу.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, понесённые лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в срок не позднее семи дней после вступления настоящего решения суда в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения своего единоличного исполнительного органа оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов о своей финансово-хозяйственной деятельности, а именно:

- бухгалтерский баланс и налоговую отчетность ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- отчет о финансовых результатах ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- договоры (контракты), заключенные ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- сведения об открытых в банках расчетных счетах ООО «Монолит» с приложением выписки о движении по ним денежных средств за 2016 год;

- документы ООО «Монолит», содержащие информацию о заключенныхобществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежныедокументы) за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы ООО «Монолит», содержащие информацию о размеревознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главногобухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительногооргана, включая документы, подтверждающие такую информацию за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы ООО «Монолит» по списанию дебиторской задолженности за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- сведения о предоставленных и полученных ООО «Монолит» кредитах и займах за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- платежные ведомости ООО «Монолит» о выплате заработной платы,премиальных, поощрений работникам общества за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной платесотрудников ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплатработникам ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- документы, подтверждающие права ООО «Монолит» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- ведомости учета и движения основных средств ООО «Монолит», актыинвентаризации основных средств, карточки учета основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытиеи прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностейООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- правоустанавливающие документы ООО «Монолит» (Устав, сведения огосударственной регистрации общества в налоговом органе, сведения овносимых изменениях в учредительные документы общества);

- протоколы общих собраний участников/решений единоличного исполнительного органа ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- первичные документы на приход материальных ценностей ООО «Монолит» за I, II, III, IV кварталы 2016 года;

- первичные документы по оказанным ООО «Монолит» услугам за I, II, III, IV кварталы 2016 года.

В случае неявки ФИО1 или его уполномоченного представителя для ознакомления и получения документов в установленный срок обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО1 указанные выше документы путём их направления в течение трёх рабочих дней по адресу: <...>.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>; дата регистрации – 24.07.2015; ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова