Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А40-29467/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-29467/22-34-158
г. Москва
15 июня 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА ГРАССМАНН И ЛОМТЕВ"

129085, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2007, ИНН: <***>, КПП: 771701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ФИО3

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 29.06.2004

третье лицо: ФИО4

о признании сделки недействительной,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 02.06.2021;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 12.07.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА ГРАССМАНН И ЛОМТЕВ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю СМИРНОВУ АЛЕКСЕЮ ЮРЬЕВИЧУ о признании недействительным договора купли-продажи № 16/07-АЮ от 16.07.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание не явилось, представителя не направило, уведомлено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Судом на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 16/07-АЮ от 16.07.2020, в соответствии с которым отчуждены полуприцепы Krone SD 2 шт. 2017 г.в., VIN, ПТС не указаны, по цене 1 450 000 руб. каждый, всего по договору 2 900 000 руб.

По условиям договора, расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, товар считается оплаченным в момент зачисления полной оплаты на расчетный счет продавца (п. 3.4); срок передачи товара не позднее 10 календарных дней после полной оплаты товара (п. 5 приложения № 1), срок вывоза товара со стоянки продавца 3 рабочих дня после получения покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке (п. 6 приложения № 1).

Со стороны продавца договор подписан коммерческим директором общества ФИО7, действующим на основании доверенности от 09.01.2019 № 09/01-01, согласно которой третьему лицу предоставлены полномочия на подписание любых гражданско-правовых договоров, актов приема-передачи, ПТС, товарных накладных и иных первичных документов за генерального директора и главного бухгалтера АО "ГРУППА ГРАССМАНН И ЛОМТЕВ". Доверенность подписана генеральным директором общества ФИО2

Денежные средства переданы ответчиком ФИО7 по расписке от 22.07.2020 на сумму 2 900 000 руб. с указанием на оспариваемый договор.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию, что невыгодные условия сделки были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что стоимость каждого полуприцепа не могла быть ниже 2 000 000 руб.

В материалы дела сторонами представлены заключенные между ними договоры аренды с правом выкупа № 31/01-СА от 31.01.2019 (выкупная стоимость полуприцепа Krone SD 2017 года изготовления составляла 1 440 000 руб.), № 14/06-СА от 14.06.2019 (выкупная стоимость - 1 330 000 руб.), договоры купли-продажи № 18/06-СА от 18.06.2020, № 14/07-СА от 14.07.2020 (стоимость полуприцепа Krone SD 2018 года изготовления составляла 1 900 000 руб.).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Истцом не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Само по себе отчуждение товара по нерыночной цене, как полагает истец, не свидетельствует о явном ущербе в результате совершения сделки, равно как и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем другая сторона знала или должна была знать.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). При этом, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 по делу № А40-95850/21 частично удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО3, с истца в пользу ответчика взыскано 2 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорной сделки либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемой сделки, заключенной уполномоченным представителем продавца и покупателем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав обстоятельства и условия заключения оспариваемой сделки, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы, заявленные сторонами в обоснование своих позиций, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании договора купли-продажи недействительным по основаниям, указанным истцом в качестве основания иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.