Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А11-2665/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2665/2022
г. Владимир
19 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2022. Решение в полном объеме изготовлено 19.09.2022.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2 (Владимирская область, г. Радужный)

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

заинтересованное лицо:

инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ФИО3 (г. Владимир, мкр. Юрьевец),

ФИО4 (г. Владимир),


при участии:

от ФИО2 – представитель не явился, извещен;

от инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира – представитель не явился, извещен;

от ФИО3 – представитель не явился, извещен (имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя);

от ФИО4 – представитель не явился, извещен (имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя),

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением (с учетом уточнения вх. от 25.05.2022), в котором просит суд:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое», должник, Общество) среди участников данного общества,

утвердить арбитражного управляющего ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (125047, <...>, почтовый адрес: 127018, <...>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определениями суда от 08.08.2022, от 08.08.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев заявление ФИО2 по существу, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пп. 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

Согласно пп. «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое», Общества) исключено из ЕГРЮЛ 15.06.20219 на основании пп. «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ (ГРН 2213300125840 от 15.06.2021).

На момент исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» являлись: ФИО3 (размер доли 1/3), ФИО2 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3).

Генеральный директор Общества - ФИО3

Как указывает заявитель, ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» принадлежит на праве собственности земельный участок площадью 457 383 кв.м, кадастровый номер 33:05:124102:961, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Владимирская область, Суздальский район, МО Павловское (сельское поселение), в 200 м юго-западнее поселка Садовый.

Указанное обстоятельство подтверждается прилагаемым к заявлению свидетельством о государственной регистрации права серии 33 АЛ № 838008 от 20.05.2014.

В связи с обнаружением у ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» нераспределенного имущества заявитель, руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением, просит назначить в отношении Общества процедуру распределения обнаруженного имущества; в целях распределения обнаруженного имущества назначить арбитражного управляющего ФИО5.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Из обстоятельств дела усматривается, что в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ и порядке заявления кредиторами своих требований, но в установленные законом сроки требования кредиторов к Обществу не поступили.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что к моменту исключения Общества из ЕГРЮЛ требований кредиторов к Обществу не имелось.

На основании пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В рассматриваемом случае указанные условия заявителями соблюдены.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. Соответствующая правовая позиция по данному вопросу отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 по делу № А40-283911/2019.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица,

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество.

Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Участники общества, как лица, имеющие право претендовать на имущество данного общества после его ликвидации, очевидно, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, определяющую удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

На основании изложенного суд считает возможным удовлетворить заявление ФИО2 – участника ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – земельного участка с кадастровым номером 33:05:124102:961, площадью 457 383 кв.м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Владимирская область, Суздальский район, МО Павловское (сельское поселение), в 200 м юго-западнее поселка Садовый. При этом суд исходит из следующего: в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества; с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица, участник Общества обратился в суд после прекращения деятельности юридического лица. В рассматриваемом случае заявленное требование после исключения Общества из реестра юридических лиц подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Заявитель ходатайствовал о назначении арбитражным управляющим ФИО5, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (127018, <...>).

В материалах дела имеется согласие ФИО5 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое».

Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» представлена информация о соответствии указанной кандидатуры требованиям статьям 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО5 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

Истец гарантирует оплату вознаграждения услуг арбитражного управляющего в сумме 30 000 руб. в месяц.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд, считает возможным утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» ФИО5 арбитражным (ИНН <***>, регистрационный номер 12315 в сводном реестре арбитражных управляющих) для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица, установив ему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 и абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ООО «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

При этом в силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Фермерское Хозяйство Садовое» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер 12315 в сводном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 600001, <...>) – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (127018, <...>), определить размер вознаграждения арбитражного управляющего 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов и лиц, участвующих в деле, о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 15 февраля 2023 года в 09 час. 00 мин.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Владимирской области, расположенного по адресу: 600005, <...>, зал судебных заседаний № 129; телефон помощника судьи: 47-23-46.

Документы, необходимые для рассмотрения дела, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационный ресурс «Мой арбитр» http://www.my.arbitr.ru).

Для сведения сообщается: лица, участвующие в деле, могут получить всю необходимую информацию о движении дела (в том числе об объявленных перерывах в судебных заседаниях) на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья И. Ю. Митропан