Решение от 17 октября 2022 г. по делу № А08-8420/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8420/2021
г. Белгород
17 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО "САФРОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении участника из общества,

встречному исковому заявлению ФИО4

к ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО "САФРОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении участников из общества,

при участии в судебном заседании

от истцов-ответчиков: от ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом; от ФИО2: ФИО5, доверенность от 27.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика-истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 25.04.2022, паспорт.

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "САФРОН" ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском об исключении из числа участников общества ФИО4

Требование обосновано тем, что ФИО4, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "САФРОН", грубо нарушает свои обязанности и права участников, своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность общества, причиняя значительный ущерб, препятствует осуществлению прав участников, предусмотренных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По утверждению истцов, учредитель ФИО4, исполняя обязанность руководителя общества, искусственно создал долговые обязательства у ООО «Сафрон» по средствам внесения денежных средств по договорам беспроцентного займа от ИП ФИО4

ФИО4 с заявленными требованиями не согласился, полагал, что отсутствуют предусмотренные ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основания, для исключения его как участника из общества, обратился с встречным иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "САФРОН" ФИО2, ФИО3, ссылаясь на то, что указанные участники не заинтересованы в дальнейшей деятельности общества.

В судебном заседании представитель истца первоначальные требования поддержал, против удовлетворения требований ФИО4 возражал. Поддержал доводы, изложенные в иске, письменных пояснениях и возражениях на встречный иск.

ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве иск не признал, возражал против его удовлетворения. Встречные требования поддерживал. Подробно позиция изложена во встречном иске и возражениях на первоначальный иск.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию ФИО4, просил в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Выслушав объяснения истца, третьего лица, изучив материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных первоначальных и встречных исковых требований.

Из материалов дела видно, 24.04.2019 ИФНС России по г. Белгороду зарегистрировано ООО "Сафрон".

Участниками общества на настоящий момент являются: ФИО4 (50% доли в уставном капитале ООО "Сафрон"), ФИО2 (25% доли в уставном капитале ООО "Сафрон") и ФИО3 (25% доли в уставном капитале ООО "Сафрон").

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, если установлено несоблюдение лицом требований, указанных в пункте 1 ст. 10 ГК РФ, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные сторонами в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что приведенные истцами разногласия, возникшие между участниками в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут являться основанием для исключения ответчика по первоначальному и ответчиков по встречному исков из состава участников общества.

С учетом вышеизложенного и установленных судом обстоятельств, пришел к выводу о том, что в данном случае, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Действительной причиной обращения истцов в суд об исключении ответчика, ответчиков из общества и предъявления ответчиком встречного иска об исключении истца из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт.

При этом суд отмечает, что в действиях всех участников общества усматривается злоупотребление своими корпоративными правами, всеми участниками общества совершались действия не соответствующие интересам общества. В связи с чем установить чьи действия менее или более других причиняют вред обществу и исключить такого участника или участников из общества не представляется невозможным.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить поводом для исключения ответчика из общества.

Возникшие между участниками общества разногласия, в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут являться основанием для исключения участников общества.

Таким образом, с учетом изложенного суд не находит основания для удовлетворения ни первоначального, ни встречного исков.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на стороне, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального и встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.