Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А19-4871/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-4871/2022 21.09.2023 год

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.09.2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 21.09.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес проживания: Иркутская обл., г. Иркутск)

к ФИО2 (адрес проживания: Иркутская обл., г. Иркутск)

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРИМЕД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664040, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 182Д, ПОМЕЩЕНИЕ 2) (ранее – ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ИМЕНИ СВЯТИТЕЛЯ ЛУКИ»); ФИО3 (г. Иркутск); ФИО4 (г. Иркутск); ФИО5 (г. Иркутск); ФИО6 (г. Иркутск); ФИО7 (г. Иркутск); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НОРДЭКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664040, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ УЛИЦА, 182) в лице управляющей организации ООО «СИЛЬВЕР ГРУПП» в лице управляющего партнера ФИО8,

о взыскании 1 781 000 руб., при участии в заседании:

от истца – ФИО9, представитель по доверенности от 06.06.2023, паспорт; от ответчика, от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

ФИО1 обратилась в Куйбышевский районный суд г. Иркутска с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.07.2020 между истцом и ответчиком,

заключенным на иных существенных условиях по цене отчуждаемой доли, определив цен отчуждаемой доли в размере 100 000 руб., взыскании неосновательного обогащения в размере 2 900 000 руб.

Определением Куйбышевского районного суда г.Иркутска от 10.02.2022 гражданское дело № 2-531/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенным на иных существенных условиях по цене отчуждаемой доли, взыскании неосновательного обогащения передано по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Ранее истцом были уточнены исковые требования, и в окончательной редакции просит взыскать 1 781 000 руб. убытков. Уточнения судом были приняты.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

От истца в материалы дела поступили пояснения. Истец в судебном заседании иск поддержал.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, выслушав истца и ответчика, суд установил следующее.

13.07.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя 5,08% доли уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ИМЕНИ СВЯТИТЕЛЯ ЛУКИ» (далее по тексту «Общество»), место нахождения: 664040, <...> строение 182Д, помещение 2, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРИ): <***>, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 381001001, номинальной стоимостью 2 997 200 рублей (далее по тексту «Доля») (п. 1 договора).

Доля в размере 12% уставного капитала Общества принадлежит продавцу на основании Протокола № 1 общего собрания участников ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ИМЕНИ СВЯТИТЕЛЯ ЛУКИ» от 10.04.2019, года, Протокола № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ИМЕНИ СВЯТИТЕЛЯ ЛУКИ» от 23.09.2019 года (п. 2 договора).

Номинальная стоимость отчуждаемой доли 2 997 200 руб. (п. 6 договора).

Согласно п. 7 договора цена отчуждаемой доли составляет 3 000 000 руб.

Покупатель уплатил продавцу денежную сумму в размере 3 000 000 руб. до подписания настоящего договора полностью.

Согласно п. 8 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с п. 10 договора продавец гарантирует: - правильность государственной регистрации Общества:

- активы Общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременении, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц.

Продавец признает, что покупатель заключает настоящий договор, полностью полагаясь на заявления и гарантии изложенные в пункте 12 настоящего договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец.

В соответствии с п. 11 договора стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событии, указанных в настоящем пункте:

1) возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора.

2) предъявление претензий к покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретаемой по настоящему договору доли в уставном капитале Общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания настоящего договора,

3) недостоверность предоставленных продавцом сведений, указанных в настоящем договоре,

4) несоблюдение продавцам гарантий, указанных в пункте 12 настоящего договора,

5) оспаривания прав покупателя на приобретенную ими в соответствии с настоящим договором долю, полностью или частично, включая требования о признании незаконным возникновение таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием.

Согласно п.12 договора продавец обязуется передать покупателю долю, предоставить покупателю полную и достоверную информацию о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания настоящего договора, а также предоставить покупателю доступ ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью Общества.

Продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

При этом, как указывает истец, после заключения договора купли-продажи доли и оплаты по договору в размере 3 000 000 рублей покупателю стали известны следующие обстоятельства, свидетельствующие об умышленном введении продавцом покупателя в заблуждение относительно предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Фактически ФИО2 руководила хозяйственной деятельностью следующих взаимосвязанных юридических лиц: ООО «Лаборатория имени Святителя Луки», ООО «Нордэкс», ООО «Управляющая компания «К2», в том числе имела право распоряжаться расчетными счетами, заключала договора, распоряжалась имуществом и денежными средствами.

Также выяснилось, что у ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Владоптторг» в размере 5 000 000 руб., задолженность перед ООО «Нордэкс» 8 000 000 руб.

Кроме того, на момент договора купли-продажи доли имелась кредиторская задолженность перед участниками за переданные обществу и потраченные взносы в уставный капитал в размере 26 900 000 руб.:

1. перед ФИО10 в размере 20 000 000 руб. Указанная задолженность была сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежные поручения от 27.06.2019 № 128 на сумму 3 000 000 рублей, от 27.06.2019 № 4 на сумму 3 000 000 рублей, от 27.06.2019 № 8 на сумму 4 000 000 рублей, от 25.07.2019 № 205928 на сумму 2 000 000 рублей, от 29.07.2019 № 509781 на сумму 3 000 000 рублей, от 31.07.2019 № 21076 на сумму 5 000 000 рублей;

2. перед ООО «Имплантмед» в размере 3 000 000 рублей. Указанная задолженность была сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежные поручения от 05.02.2020 № 108 на сумму 1 500 000 рублей, от 05.03.2020 № 215 на сумму

500 000 рублей, от 20.03.2020 № 292 на сумму 500 000 рублей, от 24.03.2020 № 295 на сумму 500 000 рублей.

3. перед ФИО11 в размере 900 000 рублей. Указанная задолженность была сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки»: (платежные поручения 11.02.2020 № 33183 на сумму 300 000 рублей, от 12.02.2020 № 7002 на сумму 300 000 рублей, от 13.02.2020 № 4616 на сумму 200 000 рублей, от 03.03.2020 № 85905 на сумму 100 000 рублей.

4. перед ФИО12 в размере 3 000 000 рублей. Указанная задолженность была сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежное поручение от 06.06.2019 № 428 на сумму 3 000 000 рублей).

Истица, принимая решение о покупке доли в уставном капитале ООО «Лаборатория имени Святителя Луки», исходила из того, что Общество не имеет каких-либо неисполненных обязательств, активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, имеют достоверное отражение в балансе Общества.

В связи с чем истица обратилась в суд с настоящим иском о взыскании убытков выраженных в разнице, между ценой уплаченной покупателем по договору купли-продажи доли и действительной и рыночной ценой доли на дату договора купли-продажи в размере 1 781 000 руб. , поскольку ответчица нарушила предоставленные в пунктах 10, 12 договора гарантии, и несет ответственность по компенсации убытков в силу пункта 11 договора.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), члены единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (п.2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Истец полагает, что действия ответчицы при заключении договора купли-продажи спорной доли уставного капитала по номинальной стоимости не соответствовала принципам осмотрительности, добросовестности, учитывая, что ответчица скрыла, что Общество имеет неисполненные обязательства, активы общества, обеспечивают действительную стоимость отчуждаемой доли, имеют достоверное отражение в балансе Общества.

Ответчик, возражая против иска, указа, что истица подписав договор подтверждает о том, что она согласилась со всеми условиями договора, в том числе с порядком оплаты и ценой.

Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости данной доли, при заключении договора между сторонами не имелось.

В обосновании доводов истца о выраженных в разнице, между ценой уплаченной покупателем по договору купли-продажи доли и действительной и рыночной ценой доли, о размере убытков, по ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» ФИО13.

Согласно заключению эксперта действительная и рыночная стоимость доли в размере 5,08% в уставном капитале ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» (664040, <...> строение 182Д, помещение 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости имущества общества и реального размера обязательств перед кредиторами по состоянию на 30.07.2020 составляет (округленно) 1 219 000 руб.

Представленное в материалы дела экспертное заключение исследовано и оценено судом в порядке статьи 71 АПК РФ; заключение эксперта содержит все необходимые

признаки, предусмотренные статьей 86 АПК РФ, а также Федеральным законом «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 431.2. ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности

ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суд приходит к выводу, что поскольку ответчица согласно условиям договора обязалась предоставить покупателю полную и достоверную информацию о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания договора, а также предоставить покупателю доступ ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью Общества, что сделано не было, ФИО14 обязана в полном объеме компенсировать истице убытки в размере 1 781 000 руб.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

С учетом изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как установлено статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном

споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 25.10.2022 по настоящему делу была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно платежному поручению № 6908 от 22.09.2022 на сумму 70000 руб. истцом перечислены на депозит Арбитражного суда Иркутской области денежные средства в счет оплаты экспертизы.

Согласно счету № СУД23-27 от 12.05.2023 стоимость экспертизы составила 70 000 руб., которая подлежит перечислению эксперту.

Принимая во внимания вышеизложенное, судебные расходы по проведению судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 70 000 руб.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. Взыскать с ФИО2 :

в пользу ФИО1 1 781 000руб. убытков, 70 000 руб. расходов по экспертизе, 23 000 руб. расходов по госпошлине;

в доход федерального бюджета 7 810 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская