Решение от 9 апреля 2025 г. по делу № А56-89638/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89638/2024
10 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Камсс-Сервис" (адрес:  195273, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ПИСКАРЁВСКИЙ, Д. 146, К. 1 СТР1, ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2005, ИНН: <***> )

по первоначальному иску: о взыскании действительной стоимости доли

по встречному иску: о передаче доли в уставном капитале Общества


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 22.03.2024,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.03.2024,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАМСС-Сервис» о взыскании 1 770 699 444,80 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 11 320 865,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2024 по день исполнения денежного обязательства, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании 18.12.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные исковые требования о взыскании 1 770 699 444,80 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 117 562 831,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2024 по день исполнения денежного обязательства,                    200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 29.01.2025 суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск о передаче ФИО1 доли в размере 24,992% в уставном капитале ООО «КАМСС-Сервис», зарегистрированной за Обществом, восстановив ФИО1 в качестве участника ООО «КАМСС-Сервис».

В судебное заседание 26.03.2025 явились представители сторон.

В судебном заседании, состоявшимся 18.12.2024, судом принято к рассмотрению ходатайство Ответчика о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам:

1. Возможна ли выплата действительной стоимости доли в размере                                    1 782 020 310,1 руб. по состоянию на 16.08.2024 участнику ООО «КАМСС-сервис» в связи с его выходом из Общества, за счет каких активов и в какие сроки?

2. Повлияет ли выплата действительной стоимости доли в указанном размере на финансовое состояние ООО «КАМСС-сервис»?

3. Повлечет ли такая выплата появление у общества признаков несостоятельности (банкротстве)?

Рассмотрев ходатайство Ответчика о назначении по делу экспертизы, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 4 статьи 82 АПК РФ о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 г. N 13765/10 указано, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Суд отмечает, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора.

Оценив доводы заявителя о назначении по делу экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что необходимость проведения экспертизы отсутствует, представленные в материалы дела доказательства достаточны для рассмотрения дела по существу.

Истец поддерживает первоначальный иск в полном объеме, указывая необоснованность встречного иска.

Представитель Ответчика поддерживает встречный иск в полном объеме, возражая относительно первоначально иска по доводам, изложенным в отзыве.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам и доводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Камсс-Сервис" (далее также - Ответчик/Общество/ООО "Камсс-Сервис") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.08.2005.

По состоянию на 07.05.2024 участниками Общества являлись: ФИО4 с долей в размере 25%, ФИО5 с долей в размере 50%, ФИО6 с долей в размере 0,008%, ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) с долей в размере 24,992%.

07.05.2024 ФИО1 направила Обществу заявление о выходе из состава участников ООО «КАМСС-Сервис», удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО7, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 224780103268 от 16.05.2024 о переходе доли ФИО1 к Обществу.

Ввиду неисполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1, последняя обратилась с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли.

Оставление требования без рассмотрения стало основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Исследовав представленные в обоснование первоначального иска доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворения в силу следующего.

В пункте 12.1. Устав Общество закреплено право участника выйти из Общества путем требования к Обществу о приобретении Обществом доли независимо от согласия других его участников или Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Поскольку Истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 07.05.2024, следовательно, расчет действительной стоимости доли Истца должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2023.

Общество, возражая относительно первоначально иска, приводит довод о том, что общим собранием участников Общества внесены изменения в пункт 12.4. Устава Общества следующего содержания: "Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 10 лет со дня перехода к Обществу доли или части доли".

Ввиду указанного положения Устава на стороне Общества не возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

В свою очередь, Истец, настаивая на необоснованности настоящего довода, ссылается на то обстоятельство, что решение о внесении изменений в Устав Общества в части установления десятилетнего срока выплаты действительной доли является ничтожным, поскольку не было принято единогласно участниками ООО «КАМСС-Сервис».

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам о внесении в устав общества изменений или утверждение устава общества в новой редакции, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, решение общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества принимается большинством в две трети голосов его участников по общему правилу, из которого законом могут быть установлены исключения.

Согласно абзацу первому пункта 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона N 402-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, по смыслу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение о внесении в устав общества изменений, устанавливающих, в частности, иной, по сравнению с определенным законом, порядок выплаты действительной стоимости доли, подлежит принятию всеми участниками общества единогласно.

Как указывалось выше, пункт 12.4. Устава Общества, утвержденный решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 12.12.2022, изложен в следующей редакции: "Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 10 лет со дня перехода к Обществу доли или части доли".

В рассматриваемом случае, пунктом 12.4. Устава Общества измен срок выплаты действительной стоимости доли по сравнению с тем, как он определен в Законе N 402-ФЗ, в связи с чем для принятия решения о таком изменении Устав необходимым являлось единогласное решение всех участников Общества.

Между тем, на собрании 12.12.2022 участие приняли только два участника: ФИО4 и ФИО5, таким образом, единогласного принятия решения участников Общества по вопросу об утверждении новой редакции Устава Общества не состоялось.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, решение участников Общества об утверждении пункта 12.4. Устава Общества в новой редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 12.12.2022, является ничтожным, в связи с чем суд заключает, что положение Устава, устанавливающее срок выплаты действительности стоимости доли в течение 10 лет, не подлежит применению.

Довод Ответчика о том, что в иске необходимо отказать, поскольку у Общества в случае выплаты действительной стоимости доли появятся признаки банкротства, подлежит отклонению.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений, наличие у Общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Суд отмечает, что предусмотренные вышеуказанной нормой Закона № 14-ФЗ ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) с учетом требований законодательства о банкротстве.

Согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составляет 7 085 065 000 руб. С учетом того, что размер доли Истца в уставном капитале Общества составлял 24,992%, выплате ему подлежит действительная стоимость доли в размере 1 770 699 444,80 руб.

Данная бухгалтерская отчетность размещена в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит исковые требования в части взыскания 1 770 699 444,80 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец просит взыскать с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли за период с 17.08.2024 по 18.12.2024 в размере 117 562 831,93 руб.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, Ответчиком не оспорен, в связи с чем, первоначальный иск в данной части подлежит удовлетворению.

В соответствие с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование Истца о дальнейшем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

ООО «КАМСС-Сервис», обращаясь в суд со встречным иском, ссылается на то обстоятельство, что в настоящий момент представляется невозможным осуществить выплату действительной стоимости доли ФИО1, в связи с чем, по мнению Общества, целесообразным будет сохранение имущественных прав Истца на долю в уставном капитале Общества.

Оценив доводы и доказательства, положенные в обоснование встречного иска, суд не находит правовых и фактических оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Как указывалось ранее, частями 1, 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником общества заявления о выходе из состава участников общества влечет за собой утрату данным лицом статуса участника общества. С момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно абзацу 5 части 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В указанный срок Общество не восстановило Истца в качестве участника. При этом, на текущий момент отсутствуют объективные основания полагать, что Общество имеет признаки банкротства.

Принимая во внимание установленные в рамках рассмотрения встречного иска обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального иска относятся на Ответчика и взыскиваются в пользу Истца в полном объеме.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы Ответчика по оплате госпошлины за рассмотрение встречного иска остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

удовлетворить иск ФИО1 в полном объеме.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камсс-Сервис" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 1 770 699 444,80 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 117 562 831,93 процентов за пользование чужими денежными средствами, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 19.12.2024 по дату погашения задолженности, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Камсс-Сервис" отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        С.С.Салтыкова