Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А40-194969/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-194969/22-26-1298
г. Москва
13 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2023 Полный текст решения изготовлен 13.09.2023

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КООРДИНАЦИОННЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МАРИС" (125040, <...>, ЭТАЖ 2 ПОМ I КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2011, ИНН: <***>)

К

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (650070, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, КЕМЕРОВО ГОРОД, МОЛОДЕЖНЫЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2015, ИНН: <***>)

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСЕРВИС" (650036, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, КЕМЕРОВСКИЙ Г.О., КЕМЕРОВО Г., КЕМЕРОВО Г., ТЕРЕШКОВОЙ УЛ., Д. 41, ОФИС 810, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2014, ИНН: <***>)

Третьи лица: 1) ФИО2 2) SK Global Trading AG

3) временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСЕРВИС" ФИО3, член АССОЦИАЦИИ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СОЛИДАРНОСТЬ" (628305, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, НЕФТЕЮГАНСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА ПИОНЕРНАЯ НАСЕЛЕННЫЙ ПУНКТ, ЖИЛАЯ УЛИЦА, СТР 13, ОФИС 205, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2013, ИНН: <***>)

4) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (Росфинмониторинг) (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

5) ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА (127381, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1047707030513, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 7707329152)

6) временный управляющий ООО «Топливная Компания Сибирь» ФИО4 (Инн770171179672, члена НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ», рег. № в реестре арбитражных управляющих № 15305,адрес: 105082,г. Москва, а/я 117)

о взыскании 3 532 565,63 долларов США (с учетом ст. 49 АПК РФ)

встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСЕРВИС"

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КООРДИНАЦИОННЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МАРИС"

о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) по договору займа от 16.04.21, заключенный между SK Global Trading AG и ООО "КЛЦ МАРИС МАРИС".

при участии: от истца: ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 20.07.22 от ответчиков: не явился, извещен от третьих лиц: не явились, извещены

от Прокуратуры: ФИО6 служебное удостоверение, доверенность от 05.05.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО «КЛЦ «Марис» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к

ответчикам

1. ООО «ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ» (сокращенное наименование

ООО «ТКС»),

2. ООО «РЕГИОНСЕРВИС» (на основании Договора поручительства № 2 от

16.04.2021),

о взыскании солидарно 3 532 565,63 долларов США по Договору займа № SK-

TKS-01/2021 от 16.04.2021, из которых: 3 050 048 долларов США основного долга по займу,

264 439, 20 долларов США процентов за пользование займом за период с

февраля по январь 2023 г.,

218 078, 43 долларов США штрафной неустойки за период с 01.10.2022 по

21.02.2023,

с учетом письменного уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 24.11.2022 принято встречное исковое заявление ООО

«ТКС» к 1. ООО «КЛЦ «МАРИС, 2. SK Global Trading AG,

о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от

14.06.2022, заключенного между ООО «КЛЦ МАРИС МАРИС» и SK Global Trading

AG, для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Ответчики и Третьи лица (за исключением представителя Прокуратуры) в

судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в

установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие

полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте

судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ. Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске

обстоятельствам с учетом письменных пояснений и принятого судом в порядке ст.49

АПК РФ письменного уточнения; по встречному иску возразил по изложенным в письменном отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик (ООО «ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ», сокращенное наименование – ООО «ТКС») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с дополнением доводам; встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске с письменными дополнениями обстоятельствам.

Ответчик (ООО «РЕГИОНСЕРВИС») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (SK Global Trading AG) представило письменные пояснения по иску, в которых позицию Истца по делу поддержало.

Третье лицо (Росфинмониторинг) представило письменные пояснения по делу, заявило о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третье лицо (арбитражный управляющий ООО «ТКС») в письменных пояснениях заявило о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между SK Global Trading AG (Займодавец) и ООО «Топливная Компания Сибирь» (сокращенное наименование ООО «ТКС», Ответчик-1, Заемщик) заключен Договор займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021, в соответствии с п.п. 1.1-1.4 которого Займодавец принял на себя обязательство передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 3 050 000 долларов США, а Заемщик обязался возвратить сумму займа не позднее 16.04.2022, а также выплатить проценты за пользование суммой займа в размере 8,67% годовых.

Согласно п.п. 2.1.-2.2 Договора все платежи по договору займа производятся в долларах США, а обязательство по передаче суммы займа считается исполненным с даты списания денежных средств с расчетного счета Займодавца.

Во исполнение указанного Договора займа на основании заявок Заемщика на перечисление денежных средств (Приложение № 10 к иску) Заимодавец перечислил по приложенным к иску платежным поручениям (Приложения №№ 11-16 к иску)

от 17.05.2021 о переводе 400 000 долл. США; от 25.05.2021 о переводе 670 000 долл. США; от 10.06.2021 о переводе 200 000 долл. США; от 18.06.2021 о переводе 1 000 000 долл. США; от 29.06.2021 о переводе 450 000 долл. США; от 09.07.2021 о переводе 330 048 долл. США; Заемщику денежные средства в соответствующей сумме.

Согласно п. 1.2. Договора займа за пользование суммой займа начисляются проценты в размере 8,67% годовых. Проценты за пользование займом начисляются Заемщику со дня, следующего за днем поступления суммы займа на банковский счет Заемщика до дня погашения всей суммы займа включительно. Проценты за пользование займом начисляются на фактический остаток суммы займа, находящийся в распоряжении Заемщика. Общая сумма процентов за пользование займом уплачивается Заемщиком помесячно, оплата процентов за месяц производится не позднее пятого числа календарного месяца, следующего за отчетным.

Согласно п. 3.2. Договора займа в случае просрочки возврата суммы займа или ее части, Займодавец вправе потребовать, а Заемщик обязуется выплатить штрафную неустойку в виде пени в размере 0,05% от невозвращенной в срок суммы за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

Заемщик в установленные сроки сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Письменная исх. № б/н от 05.08.2022 претензия об оплате задолженности по Договору займа, Заемщиком не исполнена.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору займа между Займодавцем и Поручителями заключены следующие договоры поручительства:

1) Договор поручительства № 1 от 16.04.2021 с ФИО2;

2) Договор поручительства № 2 от 16.04.2021 с ООО «РегионСервис» (Ответчик2, Поручитель).

Согласно п.п. 2.1., 2.2. Договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору займа Поручители и Заемщик несут солидарную ответственность. Поручители отвечают по обязательствам в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату суммы займа, процентов, судебных издержек и иных убытков Займодавца.

05.08.2022 Истцом в адрес поручителя - ООО «РегионСервис» направлена досудебная претензия об оплате задолженности по Договору займа за Заемщика, которая не исполнена.

Также 05.08.2022 Истцом в адрес второго поручителя – гр. ФИО2 направлена досудебная претензия об оплате задолженности по Договору займа за Заемщика, которая не исполнена.

Между SK Global Trading AG (Займодавец, Цедент) и ООО «КЛЦ «Марис» (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки требования (цессии) от 14.06.2022, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 и по обеспечивающим его обязательствам в полном объеме, о чем Заемщик и Поручители надлежащим образом уведомлены (почтовые документы, подтверждающие отправку и получение корреспонденции - Приложения №№ 20-22 к иску).

В соответствии с п. 3.1. Договора цессии права требования по Договору займа, а также по Договорам поручительства перешли к Истцу в момент заключения договора.

Таким образом, с 14.06.2022 право требовать возврата задолженности по Договору займа перешло к Истцу.

Согласно уточненному расчету истца, задолженность Ответчиков составила 3 532 565,63 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства, из которых:

3 532 565,63 долларов США по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021, из которых:

3 050 048 долларов США основного долга по займу,

264 439, 20 долларов США процентов за пользование займом за период с февраля по январь 2023 г.,

218 078, 43 долларов США штрафной неустойки за период с 01.10.2022 по 21.02.2023.

Согласно п.п. 7.1. и 7.2. Договора займа все споры и разногласия, вытекающие из или связанные с Договором займа, рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с нормами российского законодательства.

Согласно п.4.3. Договора поручительства № 2 споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с действующим законодательством РФ.

В связи с неоплатой ответчиками задолженности по договору займа в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 29.06.2023 по делу № 2-3225/23 по иску ООО «КЛЦ «Марис» к гр. ФИО2 о взыскании на основании Договора поручительства № 1 от 16.04.2021 задолженности по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 установлены обстоятельства

- заключения между SK Global Trading AG (Займодавец) и ООО «Топливная Компания Сибирь» Договора займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 на соответствующих условиях;

- предоставления Заимодавцем в пользу Заемщика 3 050 000 долларов США;

- заключения между Заимодавцем и Поручителями Договоров поручительства № 1 от 16.04.2021 и № 2 от 16.04.2021 на соответствующих условиях;

- уступки по Договор уступки требования (цессии) от 14.06.2022 Заемщиком в пользу ООО «КЛЦ «Марис» прав требования по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 и по обеспечивающим его исполнение обязательствам;

- неисполнения Заимодавцем и Поручителями за Заемщика обязательств на основании соответствующих договоров поручительства по Договору займа;

которым взыскано с гр. ФИО2 в пользу ООО «КЛЦ «Марис», в т.ч. сумма основного долга по займу в размере 3 050 048 долларов США, а также проценты за пользование займом и неустойка за просрочку платежей в соответствующих суммах.

Указанным решением также отказано гр. Терешенкову А.Н. в удовлетворении встречного иска к

1. ООО «КЛЦ «МАРИС, 2. SK Global Trading AG,

о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2022, заключенного между ООО «КЛЦ МАРИС МАРИС» и SK Global Trading AG.

В соответствии с ч.3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившее в законную силу решение Савеловского районного суда г. Москвы от 29.06.2023 по делу № 2-3225/23 обязательно для Арбитражного суда г. Москвы, рассматривающего настоящее дело, в соответствующей части.

Ответчики в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердили оплату задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчиков в обоснование возражений по иску, на которые также ссылается Ответчик – ООО «ТКС» в обоснование встречного иска, отклоняются судом по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска о недействительности Договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2022 ООО «ТКС» ссылается на следующие обстоятельства.

Оплата Цессионарием приобретаемых прав требования Цеденту не производилась.

05 марта 2022 года издан Указ Президента РФ от № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», которым установлен порядок исполнения должниками-резидентами обязательств перед иностранными кредиторами из «недружественных» стран по кредитам и займам, а также финансовым инструментам.

Согласно Указу, Российская Федерация, ее субъекты, муниципальные образования и резиденты должны исполнять обязательства, превышающие 10 млн. руб. в календарном месяце (в эквиваленте этой суммы в иностранной валюте по курсу Банка России), в рублях через спецсчет типа «С», открытый в российской кредитной организации по заявлению должника на имя кредитора.

05 марта 2022 года распоряжением Правительства Российской Федерации № 430- р, утвержден перечень иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц «недружественные» действия.

Согласно указанным актам, организация SK Global Trading AG, место нахождения: город Роткройц, страна Швейцария, является иностранным кредитором из «недружественной» страны и ООО «ТКС», как резидент, обязано исполнять обязательства по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 в порядке установленном Указом Президента РФ от № 95, а именно, исполнять обязательства по возврату займа в рублях через спецсчет типа «С», открытый в российской кредитной организации по заявлению должника на имя кредитора, после чего кредитор вправе обратиться в кредитную организацию, в которой открыт такой счет, с заявлением об использовании средств в порядке, определенном Центральным банком Российской Федерации (в отношении исполнения обязательств кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями) либо Министерством финансов Российской Федерации (в отношении исполнения обязательств другими должниками).

ООО «ТКС» считает, что целью заключения оспариваемого Договора цессии между SK Global Trading AG (цедент) и ООО «КЛЦ «МАРИС» (цессионарий) являлись

- обход ограничений в валютных расчетах с иностранным кредитором, установленных Указом Президента РФ от № 95;

- получения первоначальным кредитором денежных средств по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.202 без намерения создать соответствующие правовые последствия по договору цессии.

Заявитель считает, что действия Сторон по исполнению Договора цессии, не соответствуют обычному поведению сторон при исполнении такого рода сделок, а именно:

В подтверждение исполнения Договора цессии, 14.06.2022 между SK Global Trading AG (Цедент) и ООО «КЛЦ «МАРИС» (Цессионарий) составлен акт приема передачи, согласно которому Цедент передал Цессионарию следующие документы:

- договор займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.202 (оригинал) на 7л.; - приложения № 1-6 к договору займа (оригинал) на 6л.;

- договор поручительства № 1 от 16.04.2021 заключенный между SK Global Trading AG и ФИО2;

- договор поручительства № 2 от 16.04.2021 заключенный между SK Global Trading AG и ООО «РЕГИОНСЕРВИС».

Заявитель указывает, что:

- Цедентом не переданы Цессионарию документы, подтверждающие исполнение обязанности по предоставлению займа должнику, а именно, платежные документы по перечислению суммы займа на счет должника, которые являются основными доказательствами возникновения задолженности по договору займа;

- в договорах поручительства № 1 от 16.04.2021 и № 2 от 16.04.2021 отсутствует подпись со стороны кредитора SK Global Trading AG.

- Цедентом не переданы Цессионарию документы, подтверждающие исполнение обязанности должником по погашению задолженности по договору займа, а именно, платежные поручения об оплате процентов за пользование займом. Указанные документы необходимы новому кредитору для проведения расчетов с должником.

Таким образом, фактически, по договору цессии не переданы в полном объеме, документы подтверждающие права требования к должнику, что свидетельствует об отсутствии реального исполнения указанной сделки.

В соответствии с условиями п. 2.1 договора цессии, уступка прав требований является возмездной, ввиду чего цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 3 050 000 долларов США. Указанные денежные средства должны быть оплачены цессионарием в безналичном порядке, в срок не позднее 31.12.2023.

Согласно представленным истцом документам, оплата по договору цессии не производилась, что указывает на безвозмездный характер сделки.

В совокупности с объемом передаваемых прав, у Заявителя вызывает сомнения экономическая целесообразность данной сделки: для цедента заведомо не выгодна такая значительная во времени и безвозмездная отсрочка оплаты по договору цессии, в то время как, по договору займа, проценты начисляются по дату фактического возврата денежных средств.

На основании изложенного Заявитель со ссылкой на ст.ст. 166, 168, 170, 382-389 ГК РФ приходит к выводам, что:

- спорный Договор цессии заключен сторонами с целью обхода ограничений в валютных расчетах с иностранным кредитором, установленных Указом Президента РФ от № 95, без намерения создать соответствующие правовые последствия;

- спорный Договор цессии реально не исполнен сторонами, и является мнимой сделкой.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому липу7 по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Заявитель не обосновал, какие принадлежащие ему права и/или законные интересы были нарушены оспариваемым Договором цессии, какие неблагоприятные для Заявителя последствия повлекла оспариваемая сделка, в чем заключается реальная возможность фактического восстановления его нарушенных прав в случае признании Договора цессии недействительным.

Смена Кредитора таким обстоятельством не является, так как размер задолженности, а также условия пользования займом не изменяются. Доказательств, что личность кредитора имеет для должника существенное значение – не представлено.

Довод Заявителя об отсутствии разумной экономической цели для цедента противоречит содержанию Договора цессии и не подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

Истцом ООО «КЛЦ «Марис» в материалы дела представлены копия Договора цессии, а также копии уведомлений ООО «Топливная Компания Сибирь», ООО «РегионСервис» и ФИО2 о заключении Договора цессии с доказательствами их отправки и получения. Таким образом, в материалы дела представлены доказательства заключения договора цессии, а также надлежащего уведомления заемщика и поручителей о его заключении.

В силу прямого указания п. 2.1 Договора цессии уступка прав требования является возмездной, её стоимость составляет 3 050 000 долларов США, ООО «КЛЦ «Марис» приняло на себя обязательство оплатить денежные средства в пользу SK Global Trading AG в указанном размере в срок до 31 декабря 2023 года.

Согласно п. 3.1. Договора цессии и п. 2 ст. 389 ГК РФ требования переходят к цессионарию в момент заключения договора.

Таким образом, Договор цессии является возмездным и обязывает ООО «КЛЦ «Марис» оплатить стоимость уступки прав требования до 31 декабря 2023 года, при этом права по договору перешли к ООО «КЛЦ «Марис» в момент его заключения.

На дату рассмотрения настоящего спора, срок оплаты по Договору цессии не наступил.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11).

Между тем, как указано выше, оспариваемая сделка реально исполнялась сторонами.

Правовые последствия оспариваемого договор цессии достигнуты, Цедентом передан Цессионарию весь объем прав требования к Заемщику и Поручителям. Также Цедентом переданы Цессионарию по двустороннему Акту приема-передачи документов к указанному договору документы для взыскания задолженности.

После заключения Договора цессии ООО «КЛЦ «Марис» обратилось к гр. ФИО2 (Поручителю) с иском в Савеловский районный суд г. Москвы о взыскании на основании Договора поручительства № 1 от 16.04.2021 задолженности по Договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021, которым взыскано с гр. ФИО2 в пользу ООО «КЛЦ «Марис», в т.ч. сумма основного долга по займу в размере 3 050 048 долларов США, а также проценты за пользование займом и неустойка за просрочку платежей в соответствующих суммах.

После получения уведомления (приложение № 20 к иску) об уступленном праве требования в июне 2022г., ООО «ТКС» не оспаривало Договор цессии. Такое заявление сделано Заявителем только после обращения Кредитора в суд о взыскании спорной задолженности по Договору займа, что свидетельствует о злоупотреблении Заявителем правом, направленным на уклонение от оплаты задолженности.

Доводы Заявителя надуманы, необоснованны и документально не подтверждены.

Наличие каких-либо нарушений порядка исполнения должниками-резидентами обязательств перед иностранными кредиторами при исполнении Договора займа не освобождает ответчиков от обязанности оплатить спорную задолженность; не относится к предмету спора. Доказательств выявленных нарушений действующего законодательства, Заявителем не представлено.

В связи, с изложенным суд приходит к выводу о том, что Договор цессии от 14.06.2022 между ООО «КЛЦ «Марис» и SK Global Trading AG был заключен в соответствии с требованиями Главы 24 ГК РФ и не может расцениваться как сделка, противоречащая требованиям действующего законодательства, направленная на обход установленных им ограничений, как мнимая сделка, в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Кроме того, судом, при рассмотрении настоящего дела, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в т.ч. Федеральная служба по финансовому мониторингу, которая в письменных пояснениях по иску, замечаний к спорным правоотношениям не заявила.

Судом также не установлена общность экономических интересов участвующих в спорные правоотношения лиц (аффилированность), которая могла бы негативно повлиять на права или обязанности, в т.ч. потенциальных кредиторов участвующих в спорных правоотношениях лиц.

Таким образом, исковые требования по первоначальному иску обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме; встречный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Согласно пункта 3 информационного письма Президиума ВА РФ от 04.11.02 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» с соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В случае, когда в договоре денежное обязательство выражено в иностранной валюте без указания о его оплате в рублях, суду следует рассматривать такое договорное условие как предусмотренное пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, если только при толковании договора в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ суд не придет к иному выводу.

В силу п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса РФ» при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться указание об оплате взыскиваемых сумм в рублях и размер сумм в иностранной валюте (условных денежных единицах) с точным наименованием этой валюты (единицы), а также указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма № 70 при взыскании в судебном порядке долга в иностранной валюте либо выраженного в иностранной валюте или условных денежных единицах по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ, а равно начисленных неустойки и (или) процентов цена иска определяется судом в рублях в соответствии с правилами пункта 2 статьи 317 ГК РФ на день подачи искового заявления.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 170, 307, 309, 310, 317, 330, 361, 363, 382, 388, 807, 809, 810,811,819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 123,156,167-171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2015, ИНН: <***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСЕРВИС"(ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2014, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КООРДИНАЦИОННЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МАРИС" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2011, ИНН: <***>) задолженность по договору займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021 в размере 3 532 565,63 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства, из которых: 3 050 048 долларов США- основной долг, 264 439,20 долларов США- проценты за пользование займом за период с февраля

по январь 2023 года, 218 078,43 долларов США- штрафная неустойка за период с 01.10.2022 по 21.02.2023 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2015, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КООРДИНАЦИОННЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МАРИС" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2011, ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 100 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСЕРВИС"(ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2014, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КООРДИНАЦИОННЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "МАРИС" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2011, ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 100 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Н.В. Нечипоренко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.08.2023 10:37:00Кому выдана НЕЧИПОРЕНКО НАТАЛИЯ

ВЛАДИМИРОВНА