Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А53-31658/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-31658/2024
г. Краснодар
12 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от общества с ограниченной ответственностью «Юнис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Молния» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 07.10.2024), от специализированного застройщика непубличного акционерного общества «Старкт» – ФИО2 (доверенность от 07.10.2024), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик “Клевер”» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик “Клевер”» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А53-31658/2024 (Ф08-4710/2025), установил следующее.

ООО «Специализированный застройщик “Клевер”» (далее – ООО «СЗ Клевер») обратился в суд с иском к ООО «Молния» о взыскании 19 500 тыс. рублей задатка, 12 187 500 рублей штрафа, и к ООО «Юнис» о взыскании 500 тыс. рублей задатка, 312 500 рублей штрафа (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 14.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, специализированного застройщика непубличного акционерного общества «Старкт» (далее – третье лицо).

Решением от 21.03.2025, оставленным без изменения постановлением от 02.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором исковые требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, суд первой инстанции не рассмотрел доводы истца о том, что ответчики и третье лицо являются аффилированными лицами; банк ПАО «Сбербанк» первоначально отказал третьему лицу в выдаче кредита по основаниям, от истца не зависящим. Заявитель указывает, что им исполнено обязательство, предусмотренное пунктом 2.5 партнерского договора, в предусмотренный договором срок. Суд неверно пришел к выводу, что на стороне третьего лица отсутствовало обязательство получить кредит на покупку земельных участков и акций. Суд незаконно принял позицию третьего лица, в соответствии с которой заявка на кредит третьим лицом подавалась с целью выкупа земельных участков у истца, после того как истец получит кредит на покупку земельных участков и акций у ответчиков, поскольку доказательства, представленные в материалы дела свидетельствуют о том, что именно третье лицо и должно было выступать заемщиком по кредиту с целью приобретения земельных участков у ООО «Молния» и погашения своей же кредиторской задолженности. Вывод суда о том, что такая структура сделки исключает истца из сделки, неверен, поскольку согласно условиям партнерского договора истец должен был стать собственником и руководителем третьего лица. Суд первой инстанции не оценил доводы истца о том, что истец неоднократно предлагал оплатить земельные участки собственными денежными средствами без привлечения кредитных, однако ответчики по неизвестным причинам отказались, тем самым создали препятствие истцу в исполнении обязательств по договору. Истец со своей стороны предпринял все необходимые действия, направленные на исполнение условий партнерского договора, однако третье лицо и аффилированные с ним ответчики, злоупотребив своим преимущественным положением в сделке, не приняли исполнение от истца, удержали задаток и продали участок другому лицу – ООО «Каравелла». Суд необоснованно не рассмотрел ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ООО «Каравелла». Суд первой инстанции, с чем согласился суд апелляционной инстанции, сделал ошибочный вывод о наличии у ответчиков оснований для удержания задатков.

В отзывах ООО «Молния» и СЗ НАО «Старкт» просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ООО «Молния», ООО «Юнис» и СЗ НАО «Старкт» поддержали доводы отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, ООО «Молния» (Сторона-1), ООО «Юнис», (Сторона-2), ООО «СЗ Клевер» (сторона -3) и СЗ НАО «Старкт» (Сторона-4) заключили партнерский договор от 24.08.2023 года № М, предметом которого является приобретение имущества за счет привлечения кредитного банковского актива для инвестиционного проекта под строительство жилого комплекса. Инвестиционный проект включает в себя приобретение:

– 18 земельных участков, с передачей всех установленных обременении в виде аренды, расположенных по адресу: Московская область, Люберецкий муниципальный район, городское поселение Красково, д. Марусино, собственником и продавцом которых является ООО «Молния», а ООО «СЗ Клевер» выступает покупателем под строительство жилого комплекса «Многоквартирный жилой дом галерейного типа» с передачей правоустанавливающей и разрешительной документацией под строительство;

– 100% акций СЗ НАО «Старкт», где приобретателем акций является ООО «СЗ Клевер», а ООО «Юнис» и ООО «Молния» выступают продавцами, с последующей сменой генерального директора, в связи с чем существенным условием приобретения является погашение кредиторской задолженности СЗ НАО «Старкт» в полном объеме.

Для возможности регулирования процесса приобретения инвестиционного проекта, во исполнение обязанностей по партнерскому договору, стороны согласовали и определили порядок приобретения в следующих договорах: договор купли-продажи земельных участков от 24.08.2023, заключенный ООО «Молния» и ООО СЗ Клевер»; договор купли-продажи акций от 24.08.2023, заключенный ООО «Молния», ООО «Юнис», ООО «СЗ Клевер».

Существенным условием исполнения обязанности по оплате покупателя (истца) по партнерскому договору является одобрение кредитного комитета и открытие кредитной линии путем открытия безотзывных покрытых банковских аккредитивов, и внесение в установленный срок задатков.

В соответствии с пунктом 2.4 партнерского договора от 24.08.2023 № М при подписании договора купли-продажи земельных участков ООО «СЗ Клевер» обязуется в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора оплатить задаток за земельные

участки в размере 9 500 тыс. рублей. Обязательство исполнено надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением от 28.08.2023 № 1.

В соответствии с пунктом 2.3 партнерского договора при подписании договора купли-продажи акций ООО «СЗ Клевер» обязуется в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора оплатить задаток за приобретаемые акции в размере 250 тыс. рублей в пользу ООО «Молния» и 250 тыс. рублей в пользу ООО «Юнис». Обязательство исполнено надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями от 28.08.2023 № 3, от 28.08.2023 № 2 и от 29.08.2023 № 46.

В соответствии с пунктом 2.5 партнерского договора ООО «СЗ Клевер» для исполнения своих обязательств по оплате и приобретению земельных участков и акций и погашению кредиторской задолженности, обязуется получить банковское подтверждение о выделении кредитных средств в размере 210 млн рублей.

После подачи пакета документации в кредитный комитет банка для получения одобрения открытой кредитной линии, ООО «СЗ Клевер» получил отказ на основании несоответствия технической и градостроительной документации на приобретаемые земельные участки.

Как указывает истец, данная техническая и градостроительная документация на проект строительства многоквартирного жилого дома галерейного типа для строительства на приобретаемых 18 земельных участках получена от ООО СЗ НАО «Старкт», ООО «Молния» и ООО «Юнис», которые, по мнению истца, несут ответственность за надлежащее оформление и соответствие всех документов.

В соответствии с пунктом 2.12 партнерского договора ООО «Молния» и ООО «Юнис» в случае невыполнения своих обязательств, предусмотренных положениями партнерского договора, обязуются возвратить в двойном размере полученные задатки (в соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанном случае полученные задатки возвращаются ООО «СЗ Клевер» в двойном размере в течение 3 (трех) рабочих дней после получения письменного требования на почтовые адреса, указанные в разделе 8 договора.

Полагая, что ответчиками нарушены условия партнерского договора, истец 24.07.2024 направил в адрес ответчиков требование о возврате задатков в двойном размере, на что получил отказ.

На основании абзаца 3 пункта 2.12 партнерского договора в случае несвоевременного возврата задатка или возврата в неполном размере (двойном) ООО «СЗ Клевер» вправе начислить штраф в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задатка и штрафа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, то он остается у другой стороны.

Суды установили, что в соответствии с пунктом 2.5 партнерского договора обязанность по получению официального банковского подтверждения о выделении кредитных средств в размере не менее 210 млн рублей возложена на истца.

Неисполнение данного обязательства является существенным нарушением условий договора.

Доводы заявителя о том, что заемщиком по кредиту должно было выступать третье лицо, и что отказ банка в кредитовании вызван обстоятельствами, не зависящими от истца, правомерно отклонены судами, поскольку, структура сделки предусматривала именно получение кредитного решения и аккредитива истцом, риск неполучения финансирования возложен на истца, отказ банка не освобождает сторону от исполнения договорного обязательства.

Удержание задатка ответчиками соответствует пункту 2.12 партнерского договора и статье 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку неисполнение договора вызвано действиями истца.

Суды учли доводы третьего лица о том, что Минстроем Московской области в установленном законом порядке, в соответствии со статьей 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации, а также положительного заключения экспертизы проектной документации от 26.06.2017 № 77-2-1-3-0167-17 и от 18.06.2018 № 77-2-1-3-0167-17-02, выданных ООО «Оборонэкспертиза» застройщику – третьему лицу, выдано разрешение на строительство объекта: «Жилой комплекс "Марусино-6» с инженерными коммуникациями и сооружениями, расположенного по адресу: Московская область, Люберецкий район, городское поселение Красково, деревня Марусино» от 29.09.2018

№ RU50-22-11823-2018, которое продлено до 24.07.2024. Указанные обстоятельства подтверждаются письмом Министерства жилищного политики Московской области от 08.04.2024 № 13исх-3328.

Учитывая изложенное, суды верно указали, что довод истца о наличии дефектов в документации не подтвержден материалами дела, поскольку разрешение на строительство, выданное Минстроем Московской области, не было признано недействительными и аннулировано.

При этом, в рамках партнерского договора не согласованы какие-либо условия о предоставлении ответчиками или третьим лицом истцу какой-либо документации, за которую несут ответственность третье лицо и ответчики.

Отклоняя доводы истца о том, что заемщиком по кредиту, согласно партнерскому договору, выступает третье лицо, суды отметили, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возложение на третье лицо обязанности по получению кредитной линии.

Обращение третьего лица в банк в отношении кредитования не отменяет обязательства истца, предусмотренные пунктом 2.5 партнерского договора, напротив, свидетельствует о намерении третьего лица и ответчиков в реализации сделки, от которой отказался истец, не исполнив свои договорные обязательства.

Суды верно отметили, что иная структура сделки, на которую ссылается истец, невозможна, поскольку в противном случае третье лицо открывает аккредитив на покупку своих же акций, не имея договорных обязательств с собственниками акций на продажу акций, а также открывает аккредитив на погашение обязательств перед кредиторами, не имея обязательств перед какой-либо стороной и в отсутствие сделки, обеспеченной аккредитивом, что противоречит статье 867 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, условия заключенных сторонами договоров свидетельствуют о том, что именно на истца возложена обязанность предоставить официальное банковское подтверждение о выделении кредитных средств. Каких-либо иных соглашений, предусматривающих предоставление кредитования третьим лицом, в материалы дела не представлено.

Суды подтвердили, что задаток удержан правомерно, поскольку истец не выполнил обязательства в срок, а также в соответствии с пунктом 2.12 партнерского договора и статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем ответчики смогли продать участок ООО «Каравелла» и удержать задаток как штрафную санкцию, что соответствует договорной и законодательной норме.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в привлечении ООО «Каравелла» в качестве третьего лица, поскольку оно не являлось участником спорного обязательства. Кроме того, отказ в удовлетворении ходатайства об отложении слушания не нарушил права истца.

Суды установили, что аффилированность ответчиков и третьего лица не влияет на правомерность взыскания задатка, поскольку предметом спора являются последствия неисполнения обязательств, а не вопросы корпоративной структуры.

Кроме того, отказ банка в выдаче кредита объяснен отсутствием корректной учетной документации, а не причинной связью с действиями истца, поскольку подготовка документов лежала именно на истце, отказ не освобождает его от ответственности.

Таким образом, поскольку истец не выполнил ключевое условие договора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске и признали правомерность удержания задатка.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А53-31658/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не

превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека Судьи Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов