Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А56-28693/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28693/2021
16 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (196084, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА ЗАОЗЁРНАЯ, ДОМ 14А, ЛИТЕРА Г, ОФИС 2, ОГРН: 1117847227200) к Одинцову Павлу Валерьевичу (142012, Санкт-Петербург)

Третье лицо: Малов Владимир Михайлович (временный управляющий ПАО «ГК «Роллман») (191028, Санкт-Петербург, а/я 58);


О признании обязательств по выкупу акций прекращенными


при участии

от истца: Пузикова Л.А., доверенность от 26.05.2021; Зыков А.В. доверенность от 11.09.2020;

от ответчика: Пирогова А.А., доверенность от 05.01.2020;

от третьего лица: не явился (извещен);



установил:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (далее – ПАО «ГК «Роллман») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Одинцову Павлу Валерьевичу о признании прекращенным обязательства ПАО «ГК «Роллман» по выкупу акций, указанные в п.1.1.4 договоров купли-продажи акций №334 цб/п от 03.06.2016, №335 цб/п от 06.06.2016.

Определением от 12.04.2021 исковое заявление было принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением от 22.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий истца Малов В.М.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить. Представитель истца отозвал ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, судом было установлено следующее.

Между Одинцовым Павлом Валерьевичем (Покупатель), ООО «Торговая компания «Апрель» (ранее ЗАО Промышленная группа «Эдельвейс») и ПАО «Группа компаний «Роллман» (Эмитент) были заключены 2 договора купли-продажи акций:

1. Договор купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016, по которому Одинцов П.В. приобрел у Третьего лица 38400 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 руб. за акцию, на общую сумму 5 990 400 руб.

2. Договор купли-продажи акций № 335 цб/п от 06.06.2016, по которому Ответчик приобрел у Третьего лица 12900 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 рублей за акцию, на общую сумму 1 999 500 руб.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договоров Эмитент обязался в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме Покупателя, в течение трех лет с момента заключения настоящего договор, но не ранее 12 месяцев после поступления денежных средств по данному договору.

Истец указывает, что срок исполнения обязательств эмитента по выкупу акций по договорам истек вследствие незаключения между истцом и ответчиком по истечение трехлетнего срока договоров купли-продажи по выкупу акций.

Истец полагает, что срок выкупа акций сторонами не определен; п.1.1.4 договоров не может расцениваться как условие о сроке, поскольку указанное событие зависит от воли стороны и не обладает признаком неизбежности наступления, в связи с чем требования п.2 ст.190 ГК РФ в данном случае не распространяются.

Истец указывает, что срок исполнения обязательства по выкупу акций, предусмотренный п.1.1.4 договоров, прекратился на основании п.4 ст.429 ГК РФ по истечение трех лет с даты заключения договоров.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1, п.2 ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п.4 ст.429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные общими положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

Условие договора РЕПО о сроке считается согласованным, если стороны согласовали срок уплаты цены по первой и второй частям договора РЕПО, а также срок исполнения обязательств сторон по передаче ценных бумаг. Срок исполнения обязательств по второй части договора РЕПО может быть определен моментом востребования (п.5 ст.51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

05.08.2021 истцом в материалы дела направлено заявление о фальсификации представленных в материалы дела ответчиком дополнительных соглашений к договорам купли-продажи от 30.07.2019, согласно которому истец указывает на то, что подпись Емельянова С.В. выполнена не им, а иным лицом.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, связанных с установлением принадлежности лицу подписи, учиненной на документе, может служить назначение судебно-почерковедческой экспертизы.

Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем.

В ходе рассмотрения заявления представленные в материалы дела дополнительные соглашения №1 от 30.07.2019 были отозваны ответчиком из числа доказательств по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчиком надлежащим образом исполнена обязанность по предъявлению требований об обратном выкупе.

В соответствии с п.2.1 заключенных договоров, договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

14.02.2018 ответчиком в адрес истца направлено заявление об осуществлении обратного выкупа, которое было получено заместителем директора по инвестициям Ивановым Г.В. Доказательств осуществления обратного выкупа истцом в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств направления имеющихся возражений после получения заявления ответчика от 14.02.2018.

Представленное ответчиком заявление от 14.02.2018 подтверждает исполнение ответчиком обязанности по направлению письменного заявления в адрес эмитента, что в полном объеме соответствует требованиям п.1.1.4 заключенных договоров.

Суд отклоняет довод истца о том, что между сторонами заключены предварительные договоры с условиями о заключении в будущем договоров купли-продажи акций, поскольку по своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения.


Судья Пивцаев Е.И.