Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А54-4875/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4875/2019
г. Рязань
30 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; г. Рязань)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области,

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Инар" от 08 апреля 2019 года, применив последствия недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>), признав недействительной в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись за номером 2196234121500 от 16.04.2019,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №62 АБ 1220296 от 22.11.2018;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 16.05.2019;

от межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области: ФИО7, представитель по доверенности №2.4-29/06599 от 15.03.2019;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заседании 23.12.2019 объявлялся перерыв до 24.12.2019, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.04.2019 и применении последствий недействительности в виде признания недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН № 2196234121500 от 16.04.2019.

При рассмотрении дела суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, Межрайонную ИФНС России № 2 по Рязанской области.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" от 08 апреля 2019 года, применив последствия недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>), признав недействительной в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись за номером 2196234121500 от 16.04.2019.

Уточнение исковых требований принято судом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (ФИО3, ФИО4), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика исковые требования не признаёт, ссылаясь на то, что ФИО2 был уведомлён о проведении внеочередного собрания. Считает, что истцом не представлены доказательства того, что в результате принятия оспариваемого решения были нарушены права и интересы истца.

Представитель третьего лица считает, что инспекцией не нарушено законодательство, с вязанное с государственной регистрацией юридических лиц, при принятии решения по государственной регистрации и внесению записи в ЕГРЮЛ по вх.№4185А от 09.04.2019г.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, возражения ответчика, ознакомившись с позицией третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Инар" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 32).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 07.06.2019 (л.д. 32-43), уставной капитал ООО "Инар" составляет 5328972 (пять миллионов триста двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят два) рубля, участниками общества являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 51% номинальной стоимостью 2717776 руб., ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 24% номинальной стоимостью 1278953 руб. и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 25% номинальной стоимостью 1332243 руб.

08 апреля 2019 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Инар" оформленное протоколом, с обсуждением повестки дня по следующим вопросам:

1. Организационные вопросы по ведению общего собрания участников ООО "Инар":

A) избрание председательствующего и секретаря;

Б) назначение ответственного за подсчет голосов;

B) выбор способа подтверждения принятия решения;

2. О проведении аудиторской проверки общества

Согласно протоколу внеочередного общего собрания, путем голосования общим собранием участников общества приняты следующие решения:

По вопросу № 1. избрать председателем собрания общего собрания участников Общества ФИО3, секретарем ФИО4, назначить ответственным за подсчет голосов ФИО4.

- определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" решения из состава участников присутствующих при его принятии путем подписания протокола всеми присутствующими участниками общества с ограниченной ответственностью "Инар".

По вопросу № 2: избрать директором ФИО3, определить срок полномочий директора длительностью в 1 год, до 08 апреля 2020 г, в связи этим назначить очередное собрание по выборам директора общества на 01 апреля 2020 года, назначить оклад в сумме 7500 рублей в месяц, остальные доплаты в виде премий по результатам деятельности директора по решению общего собрания участников.

По вопросу № 3: аудиторскую проверку общества не проводить.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Инар" от 08 апреля 2019 года все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты участниками ООО "Инар": ФИО3 владеющим долей уставного капитала 51% и ФИО4 владеющим долей уставного капитала в размере 24%, участник Общества ФИО2, в собрании участия не принимал.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Инар" подписан председателем общего собрания участников ФИО3 и секретарем общего собрания ФИО4

На основании принятых решений ООО "Инар" и представленных 09 апреля 2019 года документах на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 16.04.2019г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2196234121500.

По мнению истца, решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" 08 апреля 2019 года, являются недействительными, нарушающими права участника общества ФИО2, поскольку данное решение не подтверждено в нотариальном порядке, предусмотренном Уставом общества. Действия участников общества ФИО4 и ФИО3, повлекли негативные последствия, связанные с нарушением прав истца на участие в управлении делами общества.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положению подпункта 3 пункта 14.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Инар" к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно положениям статьи 8, части 1 статьи 32, части 1, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, частями 1,2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившим в силу с 01.09.2014, в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, протокол общего собрания участников общества по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены в уставе общества или в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Уставом ООО "Инар" иной способ удостоверения решений не предусмотрен.

Из содержания Протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что решения принятые на оспариваемом собрании не были удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности. Из пунктов 2 и 3 указанной статьи следует, что в тех случаях, когда нотариальное удостоверение сделки обязательно в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В связи с тем, что нотариальные действия в отношении удостоверения оспариваемого решения общего собрания не совершались, суд приходит к выводу о том, что решение, оформленное протоколом от 08.04.2019, является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Несоблюдение требования об удостоверении оспариваемого решения общего собрания нотариусом влечет недействительность решения в силу ничтожности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.3 ГК РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

На основании указанной нормы требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (запись за номером 2196234121500 от 16.04.2019) является законным и обоснованным.

Соответствующее требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования ФИО2 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инар", оформленное протоколом от 08 апреля 2019 года.

2. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инар" за номером 2196234121500 от 16.04.2019г.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева