Постановление от 25 декабря 2024 г. по делу № А82-14252/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-14252/2023

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 23.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии истца - ФИО1 (паспорт),

третьих лиц - ФИО2, ФИО3

(паспорта),

представителя от закрытого акционерного общества «Модуль»:

ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ от 20.12.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024

по делу № А82-14252/2023

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Модуль»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), закрытое акционерное общество «Яррыбторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительным решения общего собрания


и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Модуль» (далее - ЗАО «Модуль», Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2023 по вопросу повестки дня № 4 «Избрание директора ЗАО «Модуль» и об образовании исполнительного органа ЗАО «Модуль» в лице ФИО1 до проведения годового очередного общего собрания ЗАО «Модуль» в 2024 году.

Исковые требования основаны на статьях 66.3, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 48, 50, 64, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров и не принимал участия в нем; решением собрания по вопросу повестки дня № 4 нарушены его права и законные интересы, поскольку решение собрания препятствует занятию истцом должности директора Общества. В нарушение Закона № 208-ФЗ общее собрание проведено в заочной форме. На дату проведения общего собрания ФИО2 является директором иного общества, согласие совета директоров на совмещение должностей не получено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ООО «Реестр-РН») и закрытое акционерное общество «Яррыбторг» (далее - ЗАО «Яррыбторг»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель полагает, что обжалуемое решение общего собрания акционеров принято незаконно, поскольку само общее собрание было проведено в заочной форме в противоречие федеральному законодательству и нормам устава Общества; ФИО1 не был надлежащим образом информирован о проведении 30.06.2023 годового общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования, поскольку истец не имел информации о почтовом отправлении, направленном в его адрес. По мнению апеллянта, принимая решение о том, что пункт 11.3 устава ЗАО «Модуль» в части поочередного занятия каждым из акционеров должности директора противоречит положениям статей 53, 65.3 ГК РФ, статей 48, 49, 69 Закона № 208-ФЗ и существу законодательного регулирования в области корпоративного права, суд неправильно применил нормы материального права, неправильно истолковал закон. Истец настаивает, что обжалуемое решение собрания ущемляет права и законные интересы акционеры ФИО1, так как принято в отсутствие правовых оснований, в отсутствие согласия совета директоров ЗАО «Яррыбторг».

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО3, как третье лицо, и как представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ФИО2 согласился с позицией ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 07.11.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 09.12.2024.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 35 минут 23.12.2024.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Модуль» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2003.

Акционерами Общества являются ФИО3, ФИО1 и ФИО4 (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, от 06.06.2023 № ЯР-СВР-23-И/1207).

Годовое общее собрание акционеров состоялось 30.06.2023 в форме заочного голосования, в повестку дня которого входил вопрос № 4 об избрании директора ЗАО «Модуль».

По указанному вопросу повестки дня при кворуме 66,6667 процента принято решение об избрании директором ЗАО «Модуль» ФИО2

Функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Общества выполнял регистратор ООО «Реестр-РН».

Посчитав, что названное решение годового общего собрания акционеров Общества по вопросу повестки дня № 4 является недействительным, ФИО1, не принимавший участие в голосовании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 208-ФЗ решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 этой же статьи).

Аналогичные положения закреплены в пункте 10.13 устава ЗАО «Модуль».

В пункте 11 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вместе с тем, статьей 2 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в редакции, действующей в период созыва и проведения общего собрания, установлено, что действия пункта 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ приостановлено до 31.12.2023.

Таким образом, суды правомерно сочли, что в период созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «Модуль», действующим законодательством был предусмотрен заочный порядок их проведения. Нарушение формы проведения общего собрания отсутствует.

Довод заявителя о неизвещении акционера - истца о дате проведения общего собрания является необоснованным, так как в материалы дела представлена копия почтовой квитанции, подтверждающая направление Обществом в адрес ФИО1 сообщения о проведении общего годового общего собрания акционеров 30.06.2023 (дата окончания приема бюллетеней для голосования) и бюллетеня для голосования заказным письмом 07.06.2023 (регистрируемое почтовое отправление № 15004783102465) по адресу регистрации истца. Материалами дела подтверждается, что сообщение о проведении собрания направлено истцу в установленный Законом № 208-ФЗ и уставом Общества срок. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств невозможности получения корреспонденции по своему адресу регистрации по уважительным причинам, а равно и доказательств ненадлежащего выполнения Федеральным государственным унитарным предприятием «Почта России» своих обязанностей по доставке и вручению корреспонденции.

Истец указал, что обжалуемое решение общего собрания акционеров в части избрания директором Общества ФИО2 противоречит пункту 11.3 устава ЗАО «Модуль».Между тем, как верно отметили суды, положения пункта 11.3 устава ЗАО «Модуль» в части поочередного занятия каждым из акционеров должности директора противоречит положениям статей 53, 65.3 ГК РФ, статей 48, 49, 69 Закона № 208-ФЗ и существу законодательного регулирования в области корпоративного права. Названное положение устава фактически ограничивает права акционеров в управлении Обществом, в том числе в части права быть избранным на должность директора, не участвовать в управлении обществом в качестве единоличного исполнительного органа, голосовать по вопросам повестки дня, не голосовать за кандидатуру, которая, по мнению участника, не отвечает требованиям, предъявляемым к директору.

Порядок избрания единоличного исполнительного органа, предусмотренный законом № 208-ФЗ, в рассматриваемом случае при проведении общего собрания акционеров соблюден. Кандидатура ФИО2 на должность директора включена ФИО3 как председателем собрания на основании пункта 10.23 устава Общества.

Ссылка заявителя на то, что обжалуемое решение собрания ущемляет права и законные интересы акционеры ФИО1, так как принято в отсутствие правовых оснований, в отсутствие согласия совета директоров ЗАО «Яррыбторг», подлежит отклонению.

Из абзаца четвертого пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ следует, что совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ЗАО «Яррыбторг» представило сведения о том, что не давало согласие на замещение ФИО2 должности.

Вместе с тем, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Как верно указали суды, в данном случае отсутствуют доказательства, из которых бы следовало, что неполучение согласия ЗАО «Яррыбторг» на совмещение должностей в ЗАО «Модуль» и ЗАО «Яррыбторг» ущемляет права истца как акционера ЗАО «Модуль», причинило ему убытки.

С учетом изложенного суды на законных основаниях отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств, не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А82-14252/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Тихонова Вадима Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын