Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А63-23/2021

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-23/2021
г. Ставрополь
30 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жерлицыной А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Богданова Ю.А., п. Комсомолец, Терехова Н.Н. с. Курсавка к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Курсавский», ОГРН 1022603630280, ИНН 2603008525, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, Каращана А.И.

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании от 28.12.2020, оформленных протоколом от 28.12.2020, при участии от ответчика Головченко В.Е. по доверенности от 27.09.2021, от третьего лица Левановой Е.С. (дов. от 20.08.2021), в отсутствие истца,

УСТАНОВИЛ:

Богданов Ю.А., Терехов Н.Н. обратились с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Курсавский» о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании от 28.12.2020, оформленных протоколом от 28.12.2020.

Исковые требования мотивированы нарушением порядка проведения общего собрания.

Определением от 26.10.2021 рассмотрение дела отложено на 24.11.2021.

Представитель истцов в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика и третьего лица просили в иске отказать со ссылкой на преюдициальность судебных актов №№ А63-11509/2019, А63-13232/2020.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом, откормочный совхоз «Курсавский» 02.02.1976 переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота «Курсавский», а 06.03.1986 реорганизован в совхоз «Курсавский».

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз «Курсавский» переименован в военный совхоз «Курсавский». В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 № 113 военный совхоз «Курсавский» перерегистрирован в совхоз «Курсавский». В 1999 году совхоз «Курсавский» реорганизован в СПК (совхоз) «Курсавский». На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) «Курсавский» переименован в СПК «Курсавский», который 30.06.2017 реорганизован в ООО СП «Курсавский».

28 декабря 2016 года состоялось общее собрание членов СПК «Курсавский», в котором приняли участие 15 человек.

На повестке дня данного собрания стояли следующие вопросы:

1. Утверждение решения правления кооператива от 28.11.2016 об исключении из членов кооператива, прием в члены кооператива и выработка рекомендаций внеочередному общему собранию членов СПК «Курсавский» о конкретных действиях в соответствии с ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и уставом СПК «Курсавский»;

2. Дача согласия кооператива на передачу паев членов кооператива другим членам кооператива;

3. Об отчуждении и приобретении основных средств кооператива;

4. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках кооператива за 2016 финансовый год;

5. О распределении прибыли и убытков кооператива по результатам 2016 финансового года;

6. О реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП «Курсавский»;

7. Утверждение устава ООО СП «Курсавский»;

8. Об уставном капитале ООО СП «Курсавский»;

9. Об утверждении порядка обмена имущественных паев членов и ассоциированных членов кооператива на доли ООО СП «Курсавский»;

10. Принятие решений о кооперативных выплатах, подлежащих погашению при реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП «Курсавский»;

11. Утверждение акта приема-передачи имущества от кооператива к ООО СП «Курсавский»;

12. Избрание генерального директора ООО СП «Курсавский»;

13. Утверждение аудитора (ревизора) общества.

По первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении решения правления кооператива от 28.11.2016, утвержденного решением наблюдательного совета кооператива от 28.11.2016, об исключении следующих граждан из членов кооператива: Белоконь Т.В., Ильиной Г.И., Корчагина А.П., исключаемым членам кооператива не выплачивать имущественного пая, так как имущественный пай им не распределялся по состоянию на 28.12.2009. Кроме того, ими не вносились средства в паевой фонд кооператива, а также не было зачислений на их пай за счет кооперативных выплат.

По шестому вопросу повестки дня принято решение о реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП «Курсавский». По седьмому вопросу повестки дня принято решение об утверждении Устава ООО СП «Курсавский». По девятому вопросу повестки дня принято решение об утверждении следующего порядка обмена имущественных паев членов СПК «Курсавский» на доли ООО СП «Курсавский»: каждый рубль имущественного пая члена СПК «Курсавский» обменивается на одну долю в уставном капитале ООО СП «Курсавский», каждый рубль имущественного пая ассоциированного члена СПК «Курсавский» обменивается на одну долю в уставном капитале ООО СП «Курсавский».

По всем вопросам повестки дня члены кооператива единогласно проголосовали за их принятие и утверждение, что соответствует требованиям закона о квалифицированном большинстве при разрешении данных вопросов (пункт 3 статьи 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

30 июня 2017 года СПК «Курсавский» реорганизовано путем преобразования в ООО СП «Курсавский», о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А63-11509/2019 были удовлетворены исковые требования ИП Ильиной Г.И и признана несостоявшейся реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» в ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский» 30.06.2017. Суд постановил восстановить сельскохозяйственный производственный кооператив «Курсавский», прекратить ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский», обязать Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

В связи с принятием Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А63-11509/2019 постановления от 21.07.2020 и согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО СП «Курсавский» (ОГРН 1172651014249) прекращено 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК «Курсавский» (ОГРН 1022603630280).

Как указывают истцы, по состоянию на дату реорганизации СПК «Курсавский» (30.06.2017) органами управления кооператива являлись председатель - Богданов Юрий Александрович и наблюдательный совет в составе: Животковой Валентины Алексеевны, Чайковской Любовь Ивановны, Мастового Николая Александровича, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на СПК «Курсавский» от 04.09.2020 № ЮЭ9965-20-183556527.

16 июля 2020 года собранием учредителей и членов правления, наблюдательного совета в лице Ильиной Г. И., Белоконь Т. В., Корчагина А. П. (представитель по доверенности Каращан А. И.), Васюкова В. В., Вологиной Н. Ф., Харенко В. Н., Алексеевой Н. Н., в связи с принятием постановления суда по делу № А63-11509/2020, а также в связи с истечением срока полномочий бывшего председателя кооператива Богданова Ю.А. назначено общее собрание членов кооператива.

05 сентября 2020 года состоялось общее собрание членов кооператива, в котором приняло участие 24 члена кооператива из подтвердивших свое членство в кооперативе 51 человека, что составило 41,38% голосов.

На собрании приняты решения о выборе председателя кооператива, членов правления и наблюдательного совета.

На должность председателя кооператива сроком на пять лет избран Каращан А.И., членами правления кооператива избраны Каращан А. И., Ильин С. В., Инкова Е. Н., Ильина Г. И., Белоконь Т. В., в наблюдательный совет избраны Пономарев С. Н., Радченко (Корень) Т. Р., Сычев О. П.

Решения, принятые на общем собрании членов СПК «Курсавский» 05.09.2020, оспаривались в деле № А63-13232/2020. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу № А63-13232/2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.

28 декабря 2020 года состоялось внеочередное общее собрание сленов СПК, инициированное группой лиц, называющих себя членами и ассоциированными членами СПК «Курсавчский». На данном собрании приняты следующие решения, избран председателем собрания Ильина Г.И., секретарем Белоконь Т.В.; избрана счетная комиссии в лице членов кооператива Радченко Т.Р., Пономарев С.Н., Васюков В.В.; освобожден от должности председатель СПК «Курсавский» Богданов Ю.А. в связи с истечением пятилетнего срока его полномочий; избран на должность председателя СПК «Курсавский» Каращан А.И.; утверждено местонахождение и адрес юридического лица; внесены изменения в устав; принято решение о передаче земельного участка в субаренду.

Считая, что собрание проведено с нарушением порядка созыва, проведения и принятия решений на внеочередном собрании, истцы обратились с иском в суд.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельхозкооперации.

Статья 22 Закона о сельхозкооперации устанавливает, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Условиями устава СПК «Курсавский» установлено, что уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

Согласно пунктам 7, 8 статьи 14 Закона о сельхозкооперации ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Порядок проведения собраний ассоциированных членов кооператива и норма представительства ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива или собрании уполномоченных устанавливаются уставом кооператива или положением о выборах в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 данной статьи).

Пунктом 9.11 Устава СПК «Курсавский» установлено, что кворум при принятии решений должен составлять:

- на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих, - 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

- на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 5 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий устав или закон кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 2 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона).

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Численность членов кооператива на момент проведения собрания составили 58 человек, что согласуется с обстоятельствами, установленными в рамках дел №№ А63-21425/2019, А63-11509/2019, А63-13232/2020.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе 6 к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суд считает, что из материалов дела и из доводов истца не следует, как его голос на собрании мог повлиять на принятое решение, и какие именно существенные неблагоприятные последствия повлекли для него принятые решения.

В собрании приняли участие лица, являющиеся членами кооператива и состоящие в списке членов кооператива согласно протоколу № 1 от 25.06.1999 и приложению к Уставу сельскохозяйственного производственного кооператива «Совхоз Курсавский», а также состоящими в списке членов кооператива, утвержденном решением общего собрания членов СПК «Курсавский» 05.09.2020 (решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-13232/2020 от 30.04.2021).

На основании вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Обеспечительные меры, принятые от 15.01.2021 подлежат отмене в связи с отказом в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-23/2021 от 15.01.2021, в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по СК совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении СПК «Курсавский» (ОГРН 1022603630280), основанных на решениях по вопросам повестки дня, принятых на внеочередном общем собрании членов СПК «Курсавский» 28.12.2020, оформленных протоколом № 4 от 28.12.2020).

Производство по исполнительному листу ФС 034938871 от 15.01.2021 прекратить.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная